《编制指南第二号——应对气候变化》逐章读：四支柱怎么落地、22 个披露要点分别要写什么

依据上海证券交易所《上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制（2026年1月修订）》（上证函〔2026〕484号）所附《第二号应对气候变化》，与《上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（上证发〔2024〕33号）官方公布文本整理。

要点摘要

第二号不新设义务。它讲气候议题怎么写，义务本体仍是上证发〔2024〕33号，指南本体第三条用的是鼓励参考。
引用体例别写错。指南第4号本体是条式，五件应用指南是章节式、没有条号；正确写法是第二号第四章「一、界定组织边界」或第二号披露要点 10。
核算是五步：组织边界、运营边界、时间范围、排放源识别、排放量计算；组织边界方法一经选定不得分用。
披露要点共 22 条、分三档。要点 8 与 12 的要点名自带（鼓励）；要点 19 至 22 标（如涉及），属条件成就则应当；其余为应当。
最有法律含金量的是《指引》第八条。预测性信息应当基于合理的基本假设和前提并充分风险提示，假设重大变化的应当及时披露。

一、第二号在整套规则里的位置

气候议题的义务本体在《上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（上证发〔2024〕33号，以下称《指引》）。强制主体与首披时点见沪深北《可持续发展报告指引》与编制指南，与财政部准则的层级关系见财政部的准则和交易所的指引是什么关系？。

《指南第4号》本体第三条；《第二号应对气候变化》卷首语 · 节录
第三条本所鼓励上市公司参考本指南附件编制可持续发展报告，体现本指南附件规定的相关披露要点……
……为了帮助上市公司准确理解适用……相关规定，规范编制可持续发展报告中涉及气候变化议题有关内容……制定了……《第二号应对气候变化议题》。

第二号解释的是《指引》，本身不新设披露义务。但这不等于可以不看——第六章 22 个要点逐条都能在《指引》里找到对应条款，不按要点写，最终违反的是《指引》而不是指南。

不要写成「编制指南第 X 条」。指南第4号本体是条式；作为附件的五件应用指南是章节式，没有条号。规范写法是「第二号第四章「一、界定组织边界」」或「第二号披露要点 10」。另注意封面作《第二号应对气候变化》、卷首语内文作《第二号应对气候变化议题》，以封面名为准。

层级	文件	管什么	怎么引
规则本体	《指引》，上证发〔2024〕33号	谁披、披什么、应当还是鼓励	第二十四条第一款、第八条
指南本体	《指南第4号》，上证函〔2026〕484号	报告体例与编制口径，鼓励参考	本体第三条
应用指南	第二号《应对气候变化》	气候议题怎么评、怎么算、怎么写	第二号第四章「一、界定组织边界」；披露要点 17

深交所是另一件：主板与创业板各一件同名的《上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制（2026年修订）》（深证上〔2026〕133号），气候内容在其第二章下的六节里，要点同为 22 条。

二、第一章：影响重要性评估的四步

第二号第一章「二、气候相关影响重要性评估流程」引导句与步骤三 · 节录
披露主体可以通过以下四个步骤评估其气候相关表现对经济、环境和社会的影响以及评估气候相关影响重要性。
……披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点等情况，识别公司在应对气候变化议题方面的表现是否对经济、环境和社会产生重大影响。

四步依次为：了解背景（内部活动与业务关系、外部客观环境、受影响的利益相关方）、分析影响方式、评估与确认（关键环节是专家与利益相关方参与、设阈值）、报告。步骤三是应当，其余是可以。

依据：第二号第一章。评估方法本身见双重重要性到底怎么评？；影响重要性的披露义务出自《指引》第五条与第十四条第三款。

三、第二章：财务重要性——物理风险、转型风险、机遇三分

第二号第二章「一、气候相关风险和机遇」（一）（二）（三）· 节录
与气候相关的物理风险是指由气候变化导致的物理环境改变给经济社会系统带来的风险……可以分为急性物理风险和慢性物理风险。……
与气候相关的转型风险是指披露主体向低碳经济转型所面临的风险，包括政策、法律、技术、市场和声誉等方面的风险。……
气候相关机遇是指气候变化对披露主体产生的潜在积极影响，或公司因参与缓解和适应气候变化带来的机遇。

类型	第二号的分法	财务与经营落点
物理风险	急性（风暴、洪水、干旱、热浪）与慢性（降水与温度变化、海平面上升等）	资产直接损失与供应链中断
转型风险	政策、法律、技术、市场、声誉五方面（诉讼风险明写在政策和法律一类下）	合规与保险成本上升、资产减值与提前报废
机遇	资源效率、能源来源、产品和服务、市场等	运营成本下降、低排放产品需求上升、可用资金增加

依据：第二号第二章。落点有二：对商业模式和价值链（涵盖从概念到交付、消费和报废所依赖的活动与关系），对战略和决策（如管理或停止碳、能源或用水密集业务）。价值链不必每年重评，但价值链、业务模式或公司结构、所面临风险和机遇任一重大变化时需重新评估（表 2）；财务影响落在收入、支出、资产和负债、现金流四类，分当期与预期两段，见《指引》第十六条。

四、第三章：气候适应性与情景分析

第二号第三章「一、气候适应性」；「三、气候相关情景分析的一般流程」步骤五 · 节录
气候适应性是指披露主体管理与气候有关的风险和从与气候有关的机遇中获益的能力，包括其战略适应性和应对气候相关变化或不确定性的业务适应性。……
计划开展情景分析的披露主体无需每年更新气候情景模型，可以按照战略规划周期（如每三到五年）进行气候相关情景分析。

步骤	要做什么
一、确定范围	业务、价值链、地理位置、风险、时间五个维度
二、选择情景	按行业、风险类型、业务所在地、时间范围挑情景来源，再选温升幅度（第二号举温升 1.5 摄氏度与 3 摄氏度或以上的高对比组合）
三、确定变量	同一类风险在不同公司的关键变量可能不同
四、确定方法	定性与定量，应与自身能力或资源相称，兼顾成本
五、开展分析	模型无需每年更新，按战略规划周期更新

依据：第二号第三章。《指引》第二十二条第一款要求披露评估情况、重大不确定性因素、短中长期调整战略和商业模式的能力，属应当；第二款鼓励采用情景分析等方式，属鼓励。没做情景分析不等于没做气候适应性评估。

五、第四章：核算温室气体排放量的五步

第二号第四章「一、界定组织边界」「二、界定运营边界」「三、界定时间范围」· 节录
组织边界决定了披露主体所拥有或控制的温室气体排放活动。……披露主体所选用的组织边界界定方法需一致，即披露主体不应对不同的业务单位应用不同的界定方法。……
直接温室气体排放是指来自披露主体拥有或控制的排放源的排放；间接温室气体排放是指由披露主体活动导致的、但发生在其他披露主体拥有或控制的排放源的排放。……
温室气体排放核算与报告的时间范围，应与可持续发展报告的报告期间保持一致。

五步有先后，顺序错了要返工。

步骤	第二号怎么写	落到实务
一、界定组织边界	常用股权比例法与控制权法，后者再选运营或财务控制权法；需一致	集团层面一次定死。表 9 举例：持股 70% 按 70% 合并；持股 55% 但有财务控制权的按 100% 计
二、界定运营边界	先分直接与间接排放，再分范围一、范围二、范围三	表 10 三档：拥有或控制的排放源的直接排放；自用外购电力、蒸汽、供热或制冷；价值链上的其他间接排放
三、界定时间范围	与报告期间保持一致	数据跨期须注明活动数据的时间区间
四、识别排放源	范围一分固定源、移动源、工业制程、无组织（逸散）四类	表 11 四类可当盘查清单：锅炉熔炉、车辆船舶、工艺过程、密封件与冷却塔
五、计算排放量	范围一用排放因子法或物料平衡法；范围二以外购电力和热力为主；范围三按活动数据乘排放因子乘全球变暖潜势值计	电网排放因子参考使用生态环境部不定期更新发布的数值；外购热力无实测条件的可采用推荐值 0.11 吨二氧化碳每吉焦，并须根据主管部门最新数据及时更新

范围三共 15 个类别，第二号写明有条件的披露主体可以核算并明确纳入的具体类别，难度较大的可先算部分重要类别。境内要不要出范围三的数、港股又是什么要求，是另一套问题，见范围三到底要不要披露？。附录的披露模板示例按四类排放源与 15 个类别拆行，末行为排放总量并要求明确组织边界的定义方法。

六、第五章：转型计划在境内的定位

第二号第五章把转型计划定义为披露主体向低碳经济过渡的目标、行动或资源；表 17 列了六项特征示例（审查频率写的是公司可以每五年一次），表 18 把行动分为政策与条件、业务运营、产品和服务三维。这些是方法论，义务在《指引》。

上证发〔2024〕33号 · 第二十三条 · 节录
披露主体应当披露为应对气候相关风险和机遇的转型计划、措施及其进展，包括但不限于下列内容：……（三）公司为应对气候相关风险和机遇所制定的转型计划，及制定该计划所依赖的基本假设；（四）公司为实施转型计划提供的资源；（五）公司实施转型计划的进展情况。

把第二十三条与披露要点 10 对着读，会看到一处落差：第（四）项要求披露为实施转型计划提供的资源，要点 10 未单列。义务清单以《指引》为准，照要点写完还要回头对一遍第（四）项。

七、第六章：22 个披露要点逐条对照

第二号第六章「一、气候相关治理」引导段；披露要点 17 温室气体排放量 · 节录
根据《指引》规定，披露主体针对可持续发展相关影响、风险和机遇的管理和监督已经建立整体性治理结构和内部制度的，可以对治理要素的内容进行整合披露，无需单独披露以下气候相关治理信息。……
1．以二氧化碳当量公吨为单位，披露范围一、范围二及范围三（鼓励）温室气体排放量……
2．按照业务单位或设施、国家或地区、来源类型……分类披露温室气体排放量（鼓励）。……
5. 说明第三方机构对公司温室气体排放等数据进行核查或鉴证情况（如涉及）。

要点 17 最能说明问题：一条要点内部就同时装着应当与鼓励。下表第二列照录官方原文，「（鼓励）」「（如涉及）」是官方写在要点名里的；第四列为本所逐条比对的结果，非官方标注。

序号	要点名（官方原文）	应当／鼓励	落到《指引》
1	气候相关治理机构	应当（可整合）	第十二条第一款第（一）项、第二款
2	气候相关治理机构（人员）专业技能和能力	应当（可整合）	第十二条第一款第（二）项
3	气候相关治理机构（人员）获取信息的机制	应当（可整合）	第十二条第一款第（三）项
4	气候相关治理机构（人员）监督情况	应当（可整合）	第十二条第一款第（四）项
5	气候相关治理机构将气候相关因素纳入决策的情况	应当（可整合）	第十二条第一款第（五）项
6	气候相关重大影响	应当	第十四条第三款
7	气候相关风险和机遇	应当	第十四条第一款第（一）（二）项
8	气候相关风险和机遇对商业模式和价值链的影响（鼓励）	鼓励（要点名自带）	第十四条第二款（本所鼓励）
9	气候相关影响、风险和机遇对公司战略和决策的影响	应当	第十五条第（一）（二）项
10	气候相关转型计划	应当	第二十三条（第（四）项资源未在要点单列）
11	当期气候相关财务影响	应当（含定性替代路径）	第十六条第一款、第三款
12	预期气候相关财务影响（鼓励）	鼓励（要点名自带）	第十六条第二款（本所鼓励）
13	气候适应性评估	应当；第 4 项情景分析为鼓励	第二十二条第一款；第二款为鼓励
14	气候相关影响、风险及机遇管理的流程	应当	第十八条
15	气候相关目标	应当	第十九条
16	气候相关目标实现进展	应当	第十九条
17	温室气体排放量	应当；第 1 项范围三、第 2 项分类披露为鼓励；第 5 项如涉及	第二十四条第一款、第二十六条；第二十五条（分类披露，鼓励）；第二十四条第三款、第五十八条（鉴证）
18	温室气体减排实践	应当	第二十七条第一款、第二款
19	碳信用额度来源和数量（如涉及）	条件成就则应当	第二十四条第二款前段
20	碳排放配额清缴情况（如涉及）	条件成就则应当	第二十四条第二款后段
21	全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）的登记与交易情况（如涉及）	条件成就则应当	第二十七条第三款（如有）
22	参与其他减排机制的项目和减排量登记与交易情况（如涉及）	条件成就则应当	第二十七条第三款（如有）

依据：第二号第六章披露要点 1 至 22；上证发〔2024〕33号第十二条、第十四条至第十九条、第二十一条至第二十七条、第五十八条。碳市场履约见 2026 年全国碳市场合规日历与碳数据造假的法律责任。

八、律师视角：第八条与「披露是否充分」

气候披露最大的不同，是它天然要写未来：减排目标、转型计划、预期财务影响、情景分析结果，没有一项是已发生的事实。目标没实现、预期没兑现之后，问题就变成法律问题：当初那样写，算不算披露不充分。

上证发〔2024〕33号 · 第八条
披露主体在《可持续发展报告》中披露财务影响、温室气体减排目标等需要估算的信息或预测性信息的，应当基于合理的基本假设和前提，并对可能影响估算准确性或预测实现的重要因素进行充分的风险提示。估算或预测性信息所依据的假设和前提发生重大变化的，应当及时披露。

三段式的行为标准，也是将来逐段拿来对的三把尺子。其一，假设和前提要合理：合理与否不看结论看留痕——情景来源、温升幅度、变量选择、排放因子版本、合并方法，第三章与第四章已把该记的列了出来。其二，风险提示要充分：笼统的免责语撑不住，对得上的做法是把关键变量逐个写成风险因素。其三，假设重大变化的应当及时披露：这一段把一次性义务变成持续义务，报告发出后碳价、能源结构、法规环境变了而不更新，问题不在当初写得对不对。

第二号披露要点 11 当期气候相关财务影响第 3 项（要点 12 第 4 项同）· 节录
若披露主体确不具备披露财务影响定量信息的能力……披露主体应当披露相关财务影响的定性信息，解释未采用定量披露信息的原因，并……提供有助于投资者了解相关影响的信息和说明，以及实现定量披露的工作计划、进度和时间表。

这是官方给的、写下来算数的退路，与《指引》第十六条第三款同源，也是一道门槛：要交三样东西——不能定量的原因、有助于理解影响的信息和说明、实现定量披露的工作计划与进度和时间表。只写第一样，就是留下一处可指摘的空白。配套的还有第七条（确不适用的可以调整披露内容，但应当充分说明原因）与第六条（不得进行选择性披露）。三条叠起来：可以写不出来，不可以不解释；可以只写定性，不可以只挑好的写。

常见问题

不是强制披露主体，自愿披露也要按 22 个要点写吗？

指南层面是鼓励，规则层面有约束。《指南第4号》本体第三条用的是本所鼓励；但《指引》第三条后段规定，报告中涉及本指引规范内容的，需与本指引的相关要求保持一致。自愿披露的公司一旦写了气候议题，那部分就要与第二十一条至第二十八条一致。不按要点写也可以，但要能自证一致。

气候议题对我们只有影响重要性、没有财务重要性，治理和战略还要不要写？

《指引》第十一条第一款针对具有财务重要性的议题要求围绕四方面核心内容披露；第二款规定仅具有影响重要性的议题按对具体议题的规定披露。第二十一条另明确，除按第二章披露四要素外还应当按应对气候变化一节披露。温室气体核算与减排实践出自第二十四条至第二十七条，不以财务重要性为前提。

标着（鼓励）的要点不写，会被认定披露不充分吗？

不写鼓励项本身不构成违反《指引》——要点 8、12 的「（鼓励）」对应第十四条第二款与第十六条第二款。但要留意第六条禁止选择性披露：数据基础具备却只挑有利的写，问题在选择性；已用要点 13 讲了长期韧性却在要点 12 一字不提，前后交代不上。稳妥做法是不写就说明原因。

常见误区

误解：引用编制指南写「编制指南第 X 条」就行。实际：指南第4号本体是条式，五件应用指南是章节式、没有条号；规范写法是第二号第四章「一、界定组织边界」或披露要点 10。
误解：第二号是新规，按它写就完成了义务。实际：本体第三条是鼓励参考，义务本体仍是上证发〔2024〕33号；要点 10 与第二十三条第（四）项的落差即例。
误解：要点标了（鼓励）的整条都不用管。实际：只有要点 8、12 的「（鼓励）」写在要点名里；要点 13 第 4 项、要点 17 第 1 项范围三与第 2 项分类披露，鼓励写在要点内部。
误解：要点 19 至 22 标了（如涉及），属于可选项。实际：那是条件句不是选择权。使用了碳信用额度、参与了碳排放权交易，第二十四条第二款就是应当。

律师提示

先出一张 22 行的要点核对表再动笔。按第七节四列建表，逐行填写在报告哪一节、数据来源、谁签字；鼓励项不写的留一句原因。
组织边界与合并方法在集团层面一次定死。股权比例法、财务控制权法、运营控制权法三选一，选定后不得分用；披露时按第二十六条说明，变更时说明原因并披露具体影响。
把预测性信息的假设做成可追溯留痕。情景来源、温升幅度、关键变量、排放因子版本逐项归档，并按第八条逐条作风险提示。
碳市场那一格单独设必填项。有重点排放单位的，把清缴履约与是否被要求整改立案调查（要点 20）、碳信用来源与数量（要点 19）、CCER 登记交易（要点 21、22）列入编报必填。