- 境内可持续披露的制度基础是沪深北三所的《上市公司可持续发展报告指引》：2024 年 4 月 12 日发布、2024 年 5 月 1 日施行，确立双重重要性原则与强制披露主体范围。
- 指引之下是配套的编制指南：2025 年 1 月三所首批发布，2026 年 1 月 30 日三所同步修订。
- 2026 年 1 月修订新增《第三号 污染物排放》《第四号 能源利用》《第五号 水资源利用》三项应用指南，自发布之日起施行。
- 指引定「披不披」，指南定「怎么披、按什么口径算」。指南细化到哪里，问询与追责的口径就跟到哪里。
- 指南本身不是行政处罚依据，但它是判断披露是否合规的事实标尺——披露与指南口径不一致，先要解释得通。
一、两层规则：指引与指南
境内上市公司的可持续披露规则分两层，容易混淆，先分清。
| 层次 | 名称与作用 |
|---|---|
| 指引 | 上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所各自的《上市公司可持续发展报告指引》，属自律监管指引，规定谁必须披露、披露什么议题、按什么原则（双重重要性）判断议题、何时披露。2024-04-12 发布，2024-05-01 施行。 |
| 指南 | 三所各自的可持续发展报告编制指南（上交所为《上市公司自律监管指南第 4 号——可持续发展报告编制》，深交所为《上市公司自律监管指南第 3 号》并另有创业板版本），属操作层文件，细化议题识别、双重重要性评估流程、具体披露要点与数据计算方法。 |
二、指南的两次发布
| 时间 | 内容 |
|---|---|
| 2025 年 1 月 | 三所首批发布编制指南，包含《第一号 总体要求与披露框架》《第二号 应对气候变化》两项应用指南。 |
| 2026 年 1 月 30 日 | 三所同步发布修订版：上交所《上市公司自律监管指南第 4 号——可持续发展报告编制（2026 年 1 月修订）》，新增《第三号 污染物排放》《第四号 能源利用》《第五号 水资源利用》三项应用指南；深交所同日发布主板与创业板两版《上市公司自律监管指南第 3 号——可持续发展报告编制（2026 年修订）》。均自发布之日起施行。 |
三项新增指南的共同结构是：解释该议题下常见的风险与机遇、给出披露数据的通用计算流程与方法、细化具体披露要点。从「应对气候变化」扩展到「污染物排放、能源利用、水资源利用」，意味着环境（E）侧的定量披露从碳一项扩展到四项，需要打通的内部数据源也从能耗与排放因子，扩展到排污许可执行报告、能源统计台账、取用水计量。
三、强制披露主体与首次披露时点
指引把上证 180、科创 50、深证 100、创业板指等指数样本公司以及境内外同时上市的公司列为强制披露主体，其余公司自愿披露。按公开报道口径，首批强制主体约 457 家，须在 2026 年 4 月 30 日前首次披露 2025 年度可持续发展报告。具体名单以各交易所公布为准。
四、指南对法律责任的实际影响
编制指南本身是操作指引，不是行政处罚的直接依据。但它在三个环节上改变了责任判断的现实条件：
一、问询的口径
指南给出了各议题的通用计算流程与披露要点。当报告中的数字与指南口径不一致、或者披露项缺失时，最直接的后果是收到问询函，要求说明口径差异与原因。指南越细，「解释不通」的空间越小。
二、鉴证的基准
可持续信息正在从自我声明走向第三方鉴证。鉴证机构核对的，正是数据是否按公认口径计算、过程是否可追溯。指南新增污染物排放、能源利用、水资源利用三项后，这三类数据的原始记录与核算过程都需要留痕。
三、与其他公开文件的一致性
污染物排放数据与排污许可执行报告、环评文件、环保处罚记录之间的矛盾，是最容易被发现的问题。2026 年 8 月 15 日《生态环境法典》施行后，第一百四十条要求实行排污许可重点管理和其他法定应当披露生态环境信息的主体，依法及时、真实、准确、完整披露污染物排放信息、温室气体排放信息——这意味着同一组环境数据要同时经得起交易所口径和生态环境法典口径的检验，两处不一致本身就是风险敞口。
披露义务的边界见《ESG 信息披露的法律义务与边界》；法典侧的变化见《生态环境法典》解读。
- 《关于发布〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第 4 号——可持续发展报告编制（2026 年 1 月修订）〉的通知》（2026-01-30 发布，自发布之日起施行）—— 上海证券交易所官网：sse.com.cn/lawandrules/guide/stock/zbxxpljg/ssgszljg/；支撑第二节新增三项应用指南的表述。
- 《关于发布〈深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 3 号——可持续发展报告编制（2026 年修订）〉〈深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 3 号——可持续发展报告编制（2026 年修订）〉的通知》（2026-01-30 发布，自发布之日起施行）—— 深圳证券交易所官网：szse.cn/lawrules/service/share/。
- 沪深北《上市公司可持续发展报告指引》（2024-04-12 发布、2024-05-01 施行）—— 各交易所官网；支撑第一、第三节。
- 沪深北《可持续发展报告编制指南》首批（2025 年 1 月，含《第一号 总体要求与披露框架》《第二号 应对气候变化》）—— 各交易所官网。
- 《中华人民共和国生态环境法典》第一百四十条 —— 支撑第四节关于环境数据一致性的表述。
效力提示：强制披露主体范围与名单以各交易所公布为准；首批主体数量为公开报道口径。交易所规则更新频繁，具体应对前须核对现行有效版本。
本页为规则解读与一般性法律信息，不构成对具体个案的法律意见。
