ESG 合规 20 问：按决策阶段编排，先给结论再给依据

上市公司要披露价值链（范围 3）排放，就必须向供应商要数据；欧美大买家有法定的供应链尽调义务，就必须向你发合规问卷。客户的义务通过数据问卷、合同条款、供应商准入，变成你的合同义务。这也是大量既不上市、也不在欧美注册的中国制造企业这两年被 ESG 找上门的原因。

沪深北《上市公司可持续发展报告指引》2024 年 4 月 12 日发布、2024 年 5 月 1 日施行，把上证 180、科创 50、深证 100、创业板指样本公司及境内外同时上市公司列为强制主体；按公开报道口径，首批约 457 家须在 2026 年 4 月 30 日前首次披露 2025 年度报告，具体名单以各交易所公布为准。港股则沿 ISSB 时间表逐年收紧。

自愿与强制的区别在于「披不披」这一步：强制主体不披即违规，自愿主体不披没有问题。但只要报告发出去，其中的数据与表述就要对得上实际情况——与排污许可、环评文件、财报矛盾的，会被问询；进入上市公司披露文件的，可能构成证券虚假陈述。自愿披露不等于责任减半。

法典 2026 年 3 月 12 日通过、自 2026 年 8 月 15 日起施行，共五编 1242 条，绿色低碳发展单独成编。第一千二百四十二条明确《环境保护法》《大气污染防治法》《清洁生产促进法》等十部法律同时废止——内部制度、供应商协议、披露文件里凡援引这些法律的条文都要重做。第一百四十条把温室气体排放信息与污染物排放信息并列，要求法定披露主体及时、真实、准确、完整披露。

辉丰股份因环境信息未如实披露，被南京市中级人民法院判决向投资者赔偿 8719.92 万元。加之可持续信息正从自我声明走向第三方鉴证，范围 3 等数据要经得起来源、口径、核算过程的追溯核验。报告的目标不是好看，而是经得起查——承诺与实绩矛盾、定性与定量脱节，都是问询函的靶子。

沪深北三所于 2026 年 1 月 30 日同步发布编制指南修订版，自发布之日起施行，新增《第三号 污染物排放》《第四号 能源利用》《第五号 水资源利用》三项应用指南，此前已有《第一号 总体要求与披露框架》《第二号 应对气候变化》。三项新增指南都给出了通用计算流程与披露要点，意味着排污许可执行报告、能源统计台账、取用水计量这些数据要与报告口径打通。指南不是处罚依据，但它是判断披露是否合规的事实标尺。

《碳排放权交易管理暂行条例》对两类主体分别设定罚则：重点排放单位在报告编制中弄虚作假的，按第二十二条没收违法所得并处五至十倍罚款，同时对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上二十万元以下罚款；技术服务机构在编制或审核中弄虚作假的，按第二十三条处罚，机构可能被禁止从事该业务，责任人员五年内禁业、情节严重的终身禁业。企业委托了机构，不等于把责任转出去了。

行政侧按违法所得五至十倍罚款并核减配额；技术服务机构人员五年至终身禁业。刑事侧，承担温室气体排放检验检测、排放报告编制或者核查职责的中介组织人员故意提供虚假证明文件，可构成刑法第二百二十九条提供虚假证明文件罪，入罪标准经法释〔2026〕4 号修改、自 2026 年 3 月 30 日起施行，其中一项是「一年内提供虚假证明文件数量较大，且违法所得十万元以上」。民事侧，数据进了上市公司披露文件的，可能引出证券虚假陈述索赔。

《碳排放权交易管理暂行条例》第二十四条规定，未按规定清缴的，处未清缴配额清缴时限前一个月市场交易平均成交价格五倍以上十倍以下罚款，拒不改正的等量核减下一年度配额。《生态环境法典》第一千二百二十六条第二款改为：责令限期改正，处一百万元以上五百万元以下罚款；限期内未完成清缴的，再处市场均价五至十倍罚款，可以责令停产整治。起罚点提高了，但也多了一道限期补缴的窗口——清缴时点的内部管理因此有了明确的经济价值。

境内可能触碰《反不正当竞争法》与《广告法》；上市公司若把不实宣称写进披露文件，还可能构成证券虚假陈述。出海欧洲的，《赋能消费者绿色转型指令》自 2026 年 9 月 27 日起适用，明确禁止无实证的碳中和、净零宣称。安全做法是证据先行、把宣称限定在有据可查的具体范围，并写明核算边界。

《反不正当竞争法》2025 年 6 月 27 日修订公布、自 2025 年 10 月 15 日起施行，2019 年版本效力状态已变为「已修改」。新法第八条是商业贿赂条款，不是虚假宣传条款——清单里凡写着「依反法第八条」指向虚假宣传的，都属援引错误。新法第二十五条的罚款为：责令停止违法行为，处一百万元以下罚款；情节严重的处一百万元以上二百万元以下罚款，可以并处吊销营业执照；属于发布虚假广告的，依《广告法》处罚。

《生态环境法典》第一千零三十六条要求主管部门开展产品碳足迹管理，制定核算标准和技术规范，建立产品碳足迹核算、分级管理、标识认证和信息披露制度；第一千零三十五条要求建立重点行业企业碳排放核算标准与国家温室气体排放因子数据库。标准与因子库落地后，企业自选排放因子、自定核算边界会越来越难解释。此外，使用已过期的环境标志或者认证标识仍在产品上标注，本身就是高风险动作。

问卷背后是欧盟 CSDDD、德国供应链尽职调查法、美欧进口合规审查等法定义务的合同传导——买家有法定尽调义务，就必须向你要答案。企业要做四件事：画供应链图谱、建原料溯源文档、搭问卷响应体系、设合同条款防火墙。前三道是数据工程，第四道（在上下游合同里分配合规责任）是法律工程。

已经或即将适用的：CBAM 正式期自 2026 年 1 月 1 日开始；《赋能消费者绿色转型指令》2026 年 9 月 27 日起适用；欧盟强迫劳动产品禁令 2027 年 12 月 14 日起适用；CSDDD 经 Omnibus 修订后，成员国转化期至 2028 年 7 月 26 日、企业自 2029 年 7 月 26 日起适用。特别提醒：欧盟《绿色声明指令》已被欧委会宣布拟撤回、并未生效。

Directive (EU) 2026/470 于 2026 年 2 月 26 日公布、2026 年 3 月 18 日生效，把 CSRD 门槛提高为雇员超过 1000 人且净营业额超过 4.5 亿欧元，上市中小企业退出范围；第三国企业门槛为欧盟境内净营业额超过 4.5 亿欧元。门槛提高意味着落入范围的欧盟企业减少，但仍在范围内的通常正是大买家——他们的价值链数据要求会照样传导下来。中国供应商的落点在合同，不在指令。

CBAM 正式期自 2026 年 1 月 1 日开始，年进口 CBAM 商品超过 50 吨的欧盟进口方（或其间接海关代表）须取得授权 CBAM 申报人资格、申报隐含排放并购买清缴 CBAM 证书，证书自 2027 年 2 月 1 日起销售。覆盖水泥、钢铁、铝、化肥、电力、氢。中国工厂不是行政相对人，但要提供可核验的生产排放数据，证书成本也会在报价谈判中回传。合同里要写清四件事：数据范围与口径、准确性责任边界、核查配合义务、成本分摊与调价机制。

常见问题有三类：一是把客户的法定义务原样下压，要求供应商保证整条上游都合规——上游不在你控制范围内，这种保证很难兑现；二是承诺具体数值（减排比例、可再生能源占比），一旦达不到即构成违约；三是无上限的赔偿与审计条款。可以配合的是过程性义务：提供数据、配合核查、发现问题及时通报、限期整改。把结果性保证改成过程性义务，是谈判中最值得争取的一处。

具体查：历史环保处罚与整改、排污许可与环评、碳数据真实性（E）；供应链强迫劳动风险、劳动与安全合规、扣货断单敞口（S）；反腐败、数据安全与个人信息、披露质量（G）；报告与实际数据是否矛盾；是否在国际投资者排除名单或者监管黑名单。查到之后要落进陈述保证、交割条件、价格与赔偿机制。ESG 风险要查在签字前。

《证券法》第八十五条规定，披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致投资者损失的，董事、监事、高级管理人员等应当与发行人承担连带赔偿责任，能够证明自己没有过错的除外。按最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿的司法解释，法院会根据其岗位职责、在信息披露资料形成与发布中所起的作用审查认定；不能提供勤勉尽责证据、仅以不从事日常经营管理为由主张无过错的，不予支持。对签字的人来说，勤勉尽责不是态度，是一叠能拿出来的文件——核查底稿、内部质询记录、对异常数据的追问与回复。

法律侧：披露义务的法律判断与披露表述的法律审核、宣称合规审核、法律尽调、合规体系的法律部分、碳数据责任在企业内部与上下游合同中的分配、争议与行政处罚应对、董监高责任安排；交付侧：ESG 报告编制与碳核算。收费规则与委托流程见律师咨询页。