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碳数据造假的法律责任:行政、刑事、民事三条通道

德载律所·ESG合规部最后核校:2026-08
要 点 摘 要
  • 碳数据不实的责任分三条通道:行政处罚、刑事追责、民事赔偿,三条可以并行,不是择一。
  • 行政侧:重点排放单位数据造假,按违法所得五至十倍罚款,无违法所得或不足五十万元的处五十万元以上二百万元以下,并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上二十万元以下罚款
  • 技术服务机构造假更重:除罚款外,责任人员五年内禁止从事相关业务,情节严重的终身禁止
  • 刑事侧:承担温室气体排放检验检测、排放报告编制或者核查职责的中介组织人员故意提供虚假证明文件,可构成刑法第二百二十九条提供虚假证明文件罪。入罪标准由法释〔2026〕4 号修改,自 2026 年 3 月 30 日起施行
  • 民事侧:上市公司若把不实碳数据写进披露文件,可能构成证券虚假陈述,董事、监事、高级管理人员适用过错推定——不能举证勤勉尽责的,承担连带赔偿责任。
  • 2026 年 8 月 15 日《生态环境法典》施行后,碳数据真实性责任与部分罚则上升至法律层级,未按期清缴的起罚点提高到一百万元。

碳数据的特殊之处在于:它由企业自己产生、由第三方机构核算与审核、再进入行政监管与资本市场披露两个系统。一组数据造假,可能在四个位置同时引出责任——企业、企业的责任人员、技术服务机构、机构的责任人员,而如果这组数据还进了上市公司的披露文件,第五个位置是董监高的民事连带赔偿。这篇文章把三条通道分别讲清,并指出各自的责任主体与举证要点。

一、行政通道:条文与倍数

行政责任的现行依据是《碳排放权交易管理暂行条例》(国务院令第七百七十五号,2024 年 5 月 1 日施行)。它把义务与罚则按主体分成两组。

重点排放单位

条文行为后果
第二十一条未制定执行数据质量控制方案、未报送数据与年度报告、未公开规定信息、未保存原始记录和管理台账责令改正,五万元以上五十万元以下罚款;拒不改正的可责令停产整治
第二十二条未按规定统计核算排放量;年度排放报告存在重大缺陷或者遗漏,编制过程中篡改、伪造数据资料,使用虚假数据资料或者实施其他弄虚作假行为;未按规定制作和送检样品责令改正,没收违法所得,并处违法所得五至十倍罚款;无违法所得或不足五十万元的,处五十万元以上二百万元以下罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上二十万元以下罚款;拒不改正的按百分之五十至百分之百核减下一年度配额,可责令停产整治
第二十四条未按规定清缴配额责令改正,处清缴时限前一个月市场交易平均成交价格五至十倍罚款;拒不改正的等量核减下一年度配额,可责令停产整治

技术服务机构

条文行为后果
第二十三条第一款出具不实或者虚假的检验检测报告没收违法所得,处违法所得五至十倍罚款;无违法所得或不足二万元的,处二万元以上十万元以下罚款;情节严重的取消检验检测资质
第二十三条第二款年度排放报告或技术审核意见存在重大缺陷或遗漏,编制或审核过程中篡改、伪造数据资料,使用虚假数据资料或者实施其他弄虚作假行为没收违法所得,处违法所得五至十倍罚款;无违法所得或不足二十万元的,处二十万元以上一百万元以下罚款;情节严重的禁止从事年度排放报告编制和技术审核业务
第二十三条第三款机构因前两款受罚时的责任人员处二万元以上二十万元以下罚款,五年内禁止从事温室气体排放相关检验检测、报告编制和技术审核业务;情节严重的终身禁止

第二十七条另有信用记录条款,处罚信息纳入国家有关信用信息系统并向社会公布。对上市公司、拟上市企业和参与政府采购的企业,这一条的连带影响往往超过罚款金额本身。逐条对照见《碳排放权交易管理暂行条例》解读

二、刑事通道:提供虚假证明文件罪

碳数据造假进入刑事视野的主要罪名,是刑法第二百二十九条提供虚假证明文件罪,犯罪主体为中介组织的人员。入罪的具体标准规定在《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2023〕7 号)第十条,该条第一款已由法释〔2026〕4 号修改,自 2026 年 3 月 30 日起施行

修改后的第十条第一款:承担环境影响评价、环境监测、机动车排放检验、土壤污染调查评估、温室气体排放检验检测、排放报告编制或者核查等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件,具有下列情形之一的,应当认定为刑法第二百二十九条第一款规定的「情节严重」:(一)违法所得三十万元以上的;(二)二年内曾因提供虚假证明文件受过二次以上行政处罚,又提供虚假证明文件的;(三)一年内提供虚假证明文件数量较大,且违法所得十万元以上的;(四)其他情节严重的情形。

三点值得注意。

第一,主体是「中介组织的人员」。温室气体排放检验检测、排放报告编制或者核查,都在列举范围内。这意味着为企业做碳核算、编报告、做技术审核的机构人员,是这条罪名最直接的对象;企业自身人员通常不在本条主体范围内,但可能构成共同犯罪。

第二,入罪门槛新增了一项。2026 年修改在原有的「违法所得三十万元以上」「二年内二次以上行政处罚后再犯」之外,增加了「一年内提供虚假证明文件数量较大,且违法所得十万元以上」。这一项针对的正是批量作业的机构——单份报告收费不高,但一年做几十上百份,累计违法所得十万元即可能触及。

第三,行政与刑事之间有通道。第二项把行政处罚记录直接写进入罪标准:二年内因提供虚假证明文件受过两次以上行政处罚,再犯即认定情节严重。这条通道使得行政处罚不再是「花钱了事」的终点,而可能成为下一次的入罪要件

此外,法释〔2023〕7 号第十条第二款规定:在涉及公共安全的重大工程、项目中提供虚假的环境影响评价等证明文件,致使公共财产、国家和人民利益遭受特别重大损失的,处五年以上十年以下有期徒刑并处罚金;第三款规定同时索取或者非法收受他人财物构成犯罪的,依照处罚较重的规定定罪处罚。

三、民事通道:进入披露文件之后

碳数据一旦写进上市公司的定期报告、可持续发展报告或者其他披露文件,性质就变了——它同时是环境数据和证券信息。

《证券法》第七十八条要求信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第八十五条规定:披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

举证结构:第八十五条对董监高采用的是过错推定——原告不需要证明董监高有过错,董监高要免责就必须证明自己没有过错。按最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的司法解释,法院会根据其工作岗位和职责、在信息披露资料形成与发布中所起的作用等实际情况审查认定;不能提供勤勉尽责的相应证据,仅以不从事日常经营管理为由主张无过错的,不予支持。

这对碳数据的直接含义是:签字的人要能拿出「我核过」的证据。核了什么、向谁核的、发现异常后做了什么,全都要留痕。对董监高而言,勤勉尽责不是一种态度,而是一叠可以出示的文件。披露侧的完整分析见《ESG 信息披露的法律义务与边界》,宣称侧见《漂绿的法律责任地图》

此外,《碳排放权交易管理暂行条例》第二十八条规定,违反本条例给他人造成损害的依法承担民事责任;构成违反治安管理行为的依法给予治安管理处罚;构成犯罪的依法追究刑事责任——三条通道在条文层面就是并列的。

四、2026 年 8 月 15 日之后

《生态环境法典》施行后,碳数据责任的上位依据发生变化:

事项法典条文
数据真实性责任第一千零三十七条:温室气体重点排放单位应当对排放统计核算数据、年度排放报告的真实性、准确性和完整性负责
信息披露义务第一百四十条:法定应当披露生态环境信息的主体,应当依法及时、真实、准确、完整披露污染物排放信息、温室气体排放信息等
未报送数据 / 报告第一千二百二十六条第一款:五万元以上五十万元以下罚款,拒不改正可责令停产整治
未按期足额清缴第一千二百二十六条第二款:责令限期改正,处一百万元以上五百万元以下罚款;限期内未完成清缴的,再处市场均价五至十倍罚款,可责令停产整治

法典未废止《碳排放权交易管理暂行条例》,两者需要对照适用;法律的效力高于行政法规,不一致的部分以法典为准。法典侧的整体影响见《生态环境法典施行在即:企业 ESG 合规要重看的六件事》

五、责任落在谁头上

主体主要责任形式关键防线
重点排放单位罚款、核减配额、责令停产整治、信用记录数据质量控制方案落地执行、原始记录与管理台账留存、清缴时点管理
单位的主管人员与直接责任人员五万元以上二十万元以下罚款岗位职责与复核流程书面化,能证明履行了审核职责
技术服务机构罚款、取消资质、禁止从事相关业务业务隔离(同一省内不得同时做编制与审核)、底稿完整、异常数据不背书
机构的责任人员罚款、五年至终身禁业、刑事责任不出具与底稿不符的意见;对累计业务量与违法所得有清醒认识
上市公司董监高证券虚假陈述连带赔偿、行政责任可出示的勤勉尽责证据链

六、企业该做的四件事

一、把数据链条画出来

从计量器具、原始记录、核算过程、报告编制、技术审核到对外披露,每一环的责任人、复核人、留档位置与保存年限,写成一张图。责任分配不清,出事时无法证明谁尽到了责任。

二、对技术服务机构做合同约束

委托编制或审核的协议中,应当写明资质与业务隔离要求、底稿归属与调取权、数据来源与假设的书面确认、发现异常时的报告义务、以及因机构原因导致企业受罚时的责任承担。机构被禁业时,你的报告也要重做。

三、把行政处罚记录当成刑事风险指标

二年内两次因提供虚假证明文件受行政处罚,第三次即可能进入刑事评价。对技术服务机构与其合作的企业,处罚记录不是过去时,而是下一次的量刑要件。

四、给签字的人留证据

对上市公司而言,董监高的免责建立在举证之上。核查工作底稿、内部质询记录、对异常数据的追问与回复、外部机构的说明函,都是将来唯一能拿出来的东西。

我们做什么:本部门提供碳数据相关的法律责任评估、企业内部与上下游合同中的责任分配安排、行政处罚应对与陈述申辩、涉刑风险的法律判断、以及披露不实情形下的董监高责任安排,以及碳核算、报告编制与鉴证配合。
依据与来源
  1. 《碳排放权交易管理暂行条例》(国务院令第七百七十五号,2024-01-25 公布、2024-05-01 施行)第十三条、第十四条、第二十一条至第二十四条、第二十七条、第二十八条 —— 生态环境部官网全文;支撑第一节与第五节。
  2. 《最高人民法院 最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2023〕7 号,2023-08-15 施行)第十条 —— 支撑第二节。
  3. 《最高人民法院 最高人民检察院关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释〉的决定》(法释〔2026〕4 号,2026 年 1 月 21 日最高人民法院审判委员会第 1966 次会议、2026 年 2 月 6 日最高人民检察院第十四届检察委员会第七十次会议通过,自 2026-03-30 起施行)—— 最高人民法院官网公布文本;支撑第二节修改后的入罪标准。
  4. 《中华人民共和国刑法》第二百二十九条(提供虚假证明文件罪)—— 国家法律法规数据库检索确认现行有效版本(2020-12-26 公布、2021-03-01 施行)。
  5. 《中华人民共和国证券法》第七十八条、第八十五条 —— 国家法律法规数据库检索确认现行有效(2019-12-28 公布、2020-03-01 施行);支撑第三节。
  6. 《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》关于董事、监事、高级管理人员过错认定与举证的规定 —— 最高人民法院公报文本;支撑第三节举证结构。
  7. 《中华人民共和国生态环境法典》第一百四十条、第一千零三十七条、第一千二百二十六条(2026-08-15 施行)—— 支撑第四节。

效力提示:本页条文以官方公布文本为准。刑事解释的修改自 2026 年 3 月 30 日起施行;《生态环境法典》自 2026 年 8 月 15 日起施行,行为发生在施行前的适用行为时有效的规定。

本页为一般性法律信息与研究,不构成对具体个案的法律意见。

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