漂绿的法律责任地图：从 20 万罚单到 8719 万判赔

"漂绿"（greenwashing）——夸大或虚构环保、低碳表现——听起来像个市场道德问题。但从法律上看，它是一张已经画好、只是还没被完全激活的责任地图。这篇文章要做的，就是把这张地图摊开：在中国，一句不实的绿色宣称可以从哪几条路径追到法律责任；在欧洲，这些路径又已经收走了多少真金白银。本文只讲法律，不评价任何具体企业的商业道德。

中国现状：专门的漂绿罚单，很罕见

先说一个容易被误解的事实：在中国，以"漂绿"为名的专门行政处罚，至今非常罕见。我们没有一部专门的"反漂绿法"，市场上也几乎看不到"某公司因碳中和宣传造假被市监部门罚款"这类带文号的具名罚单。需要特别说明的是：被一些媒体列入"漂绿观察榜"的企业，多是因环境处罚被媒体归类，并不等于"因漂绿被处罚"，本文不作此表述。

最扎实的一个个案，金额还很小。河南平顶山的祥宏印务，因环境标志认证已经过期、却仍在产品上标注"绿色印刷产品"，被认定为虚假或引人误解的商业宣传，依据《反不正当竞争法》第八条处以 20 万元罚款——而涉案货值仅 1365 元。这个案子值得记住，不在于罚了多少，而在于它示范了一条最基础的路径：不实的绿色宣称，可以直接落到《反不正当竞争法》上。

货值 1365 元，罚款 20 万元。漂绿的行政责任，从来不是按"你骗了多少钱"来算的，而是按"你误导了市场"来算的。

责任通道，其实已经全部铺好

"罕见处罚"绝不等于"没有责任"。恰恰相反，一句不实的绿色宣称，在中国现行法律框架下，至少可以沿三条通道被追责——三条路都已经通车，只是车流还不大。

通道一：广告法与反法（市场监管口径）

这是最直接的一条。虚假或引人误解的环保宣传，可能同时触碰《广告法》《反不正当竞争法》《消费者权益保护法》。祥宏印务案就是这条通道的样本。执法主体是市场监管部门，后果是行政处罚。门槛低、适用广，是漂绿责任最日常的出口。

通道二：信息披露规则（证监会口径）——真正的重锤

对上市公司而言，第二条通道的量级完全不同。当环保问题、绿色宣称进入信息披露文件，它就受《证券法》约束；一旦披露不实，构成的是证券虚假陈述，后果是投资者的民事索赔。

江苏辉丰生物农业股份有限公司是这条通道上金额最高的判例。公司因环境违法事项未如实披露，构成证券虚假陈述，南京市中级人民法院于 2021 年 7 月判决其向 224 名投资者赔偿投资损失 8719.92 万元——这是江苏首例普通代表人诉讼，也是目前"环境信息不实→证券虚假陈述→投资者索赔"路径上金额最高的判决。

从 20 万到 8719 万，就是漂绿责任地图上两条通道的落差。行政罚单按行为定性，可能只有几十万；而一旦走到证券虚假陈述、投资者集体索赔，赔偿额是按市场损失算的，可以是前者的数百倍。这也解释了为什么上市公司的绿色宣称与 ESG 披露，法律风险量级要单独对待。

通道三：绿色金融自律

第三条通道针对发绿债、做绿色融资的企业。中国银行间市场交易商协会（NAFMII）在 2024 年 10 月发文，强化对绿色债券募集资金用途的抽查——绿色的钱有没有用在绿色的地方，正在被自律机制盯上。募集资金一旦被发现挪用、或项目"绿色成色"不足，面临的是自律处分与市场声誉的双重代价。

欧洲：执法已经到岸

如果说中国的漂绿责任还处在"通道已通、车流不大"的阶段，那么对出海企业而言，欧洲的执法已经实实在在地砸了下来。最典型的是同一家中国背景企业在三个国家的遭遇：

• 法国：监管机构 DGCCRF 于 2025 年 7 月，因虚假折扣及无法证实的环保宣称，处以 4000 万欧元罚款。
• 意大利：竞争与市场管理局 AGCM 于 2025 年 8 月，认定其环保宣称"含糊、笼统、误导"、减排承诺与实际排放走势相矛盾，处以 100 万欧元罚款。
• 德国：在环保组织发起的法律行动后，该企业于 2025 年 12 月签署具有法律约束力的停止侵害声明，撤下了"净零"相关宣称。

三个市场、三种机制、三次处理，指向同一个教训：在欧洲，"净零""碳中和""可持续"这类宽泛的绿色宣称，如果拿不出实证，就是法律风险敞口。

规则要写准：哪部生效，哪部没有

谈欧盟规则，有一个必须说准的地方。欧盟曾提出《绿色声明指令》（Green Claims Directive），但该提案已被欧委会宣布拟撤回，并未生效——任何把它当作"已经落地的法律"的说法都是错的。

真正在收紧宣称的，是另一部：欧盟《赋能消费者绿色转型指令》，自 2026 年 9 月 27 日起适用，明确禁止无实证支撑的"碳中和""净零"等宽泛环保宣称。对出海欧洲的企业，这才是需要对表的时间点。区分"拟撤回"与"已适用"，正是律师在 ESG 领域最基本、也最容易被忽视的功课。

企业绿色宣称合规：四步法

把这张责任地图翻译成企业能落地的动作，其实就是四步——一句绿色宣称在对外发布前，应当依次过这四道关：

• 证据先行——任何环保、低碳、可持续的宣称，发布前必须有可核查的数据或第三方证据支撑。没有证据的宣称，不发。
• 表述限定——避免"零碳""净零""100% 环保"这类绝对化、宽泛化的措辞；把宣称限定在有据可查的具体范围内（如"某产品在某边界内的碳排放较某基准下降 X%"）。
• 第三方佐证——关键宣称尽量取得独立认证或核查机构的背书，让宣称的可信度不依赖企业自说自话。
• 档案留存——把支撑每一句宣称的证据、核算过程、认证文件系统性归档，做到监管问询或诉讼举证时随时拿得出、对得上。

这四步里，"证据"和"档案"是数据与系统的活，"表述限定"和责任边界的判断是法律的活。漂绿责任地图之所以危险，是因为它横跨市场监管、证券监管、绿色金融三个领域，任何一句宣称都可能同时踩中多条通道。把每一句话都落在安全区里，需要律师就宣称的法律边界给出判断——这正是本部门做的事。相关披露义务的法律边界，见《ESG 信息披露的法律义务与边界》。