《可持续发展报告编制指南第一号——总体要求与披露框架》逐章读：报告什么时候发、怎么搭框架、21 项议题怎么落

依据上交所《上市公司自律监管指南第4号》（上证函〔2026〕484号）附件《第一号总体要求与披露框架》官方文本，对照上证发〔2024〕33号与深证上〔2026〕133号。

要点摘要

指引是规则本体，指南是编制口径。强制力与违规处理长在《指引》（上证发〔2024〕33号）一侧；第一号只讲怎么把它的要求落成报告的目录和段落，不新增强制义务。
《指南第4号》本体六条，五件应用指南不用条号。第一号的地址是「第一章『四、报告发布时间』」「第七章表 21」，写成「编制指南第 X 条」即引错层级。
发布时点是两个条件同时成立。会计年度结束后 4 个月内，且不早于年度报告；发布前应当经董事会审议通过；还应当以独立报告形式发布。
21 项议题＝环境 8＋社会 9＋治理 4。两头都不重要的不是「可以不提」，而是要按《指引》第七条充分说明原因并在对标索引表留痕。
表 21 给了十节的报告目录，表 22 给了单议题怎么拆的范式。这是从「知道要披露」跨到「知道每一段写什么」的那一步。

一、先把「指引」和「指南」分开

《指南第4号》第二条写明它管报告体例、议题内容，覆盖强制与自愿两类披露主体；第三条的措辞是鼓励参考附件编制。所以「按不按指南编」与「按不按《指引》披」不是同一个问题——后者才连着自律监管措施与纪律处分（《指引》第六十一条）。另见财政部的准则和交易所的指引是什么关系？。

引用体例提醒：编制指南有两层编号。《指南第4号》本体共六条，可写「第X条」；五件附件（第一号至第五号应用指南）不用条号，用「第一章／第二章…」加「一、二、三…」加「表 N」。第一号的正确地址形如「第一号第七章表 21」。

上证函〔2026〕484号《关于发布〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制（2026年1月修订）〉的通知》· 通知正文
上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》进行了修订，新增《第三号污染物排放》《第四号能源利用》《第五号水资源利用》三项应用指南，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2025年1月17日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》（上证函〔2025〕210号）同时废止。

依据：上证函〔2026〕484号，2026-01-30 发布并施行。第4号项下共五件应用指南，后三件系本次新增；旧版上证函〔2025〕210号已明文废止，引用前先确认版本。强制主体范围与第一年的披露时点见沪深北《可持续发展报告指引》与编制指南。

二、第一章总体要求：谁编、编多大范围、什么时候发

强制主体范围另页已讲；第一号在此补的一句限定更容易被漏掉。

第一号《总体要求与披露框架》· 第一章「一、报告披露主体」（节录）
披露主体包括强制披露主体和自愿披露主体。
……
前述所称指数样本公司是指在整个报告期内持续被纳入相关指数的公司。境内外同时上市公司是指在境内发行A股或B股，同时在境外发行H股、D股等境外股本以及存托凭证（GDR）的上市公司。

「在整个报告期内持续被纳入」意味着报告期中途才进或中途调出指数的不落进强制披露主体；调整时点与名单以交易所及指数编制机构现行公布的信息为准。第一章「二」「三」另把口径定死：报告范围与年度财务报告合并报表范围一致，报告期间与年度报告一致。

第一号《总体要求与披露框架》· 第一章「四、报告发布时间」「五、报告名称和发布方式」「六、审议程序」
四、报告发布时间
披露主体应当在每个会计年度结束后4个月内按照《指引》规定编制并披露《可持续发展报告》，披露时间应当不早于年度报告。
五、报告名称和发布方式
报告名称应当为《××公司可持续发展报告》或者《××公司环境、社会和公司治理报告》（统称《可持续发展报告》），或者包含“可持续发展报告”“环境、社会和公司治理报告”表述。
……
《可持续发展报告》应当以独立报告形式发布。
六、审议程序
《可持续发展报告》应当经董事会审议通过后方可披露；上市公司章程对审议程序有更为严格规定的，从其规定。

依据：第一号第一章「二」至「六」，与《指引》第四条同向。上方 .src 省略的一句是：已按《指引》披露的，可以不再按《自律监管指引第1号——规范运作》第 8.5 条披露当年度社会责任报告——是「可以不再」而非禁止再发。报送流程以交易所现行公布的要求为准。

三、21 项议题与表 2 的四种披露要求组合

第一号《总体要求与披露框架》· 第一章「七、议题设置」（节录）
《指引》设置了21项议题，其中：环境维度8项，社会维度9项，可持续发展相关治理维度4项。具体如下：

维度	议题（表 1 逐项）	数量
环境	应对气候变化、污染物排放、废弃物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、能源利用、水资源利用、循环经济	8 项
社会	乡村振兴、社会贡献、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业、产品和服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护、员工	9 项
可持续发展相关治理	尽职调查、利益相关方沟通、反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争	4 项

21 这个数字要记牢——表 29 对标索引表正是按这 21 项逐行列出，另加一行「自主披露的议题」。第一章「七」末段另允许在这 21 项之外，结合行业特点、发展阶段、商业模式、所处价值链识别并披露其他具有财务重要性或者影响重要性的议题。

第一号《总体要求与披露框架》· 第一章「八、议题的披露要求」（节录）
披露主体应当从“财务重要性”和“影响重要性”两个方面对议题重要性进行判断，并根据议题的重要性评估情况，按照《指引》规定采用不同的披露框架。
……
披露主体经识别认为前述21项议题既不具有财务重要性，也不具有影响重要性的，或者确不适用相关条款的，应当按照《指引》第七条的规定进行解释说明。

议题类别	财务重要性	影响重要性	表 2 规定的披露要求
《指引》规定的 21 项议题	是	是／否	四要素（治理－战略－影响、风险和机遇管理－指标与目标）内容，以及《指引》具体议题的规定
同上	否	是	《指引》具体议题的规定
同上	否	否	可不披露，应当按照《指引》第七条的规定充分说明原因
公司自主识别出的其他议题	是	是／否	四要素内容，以及《指引》第十四条第三款规定的内容
同上	否	是	《指引》第十四条第三款规定的内容
同上	否	否	无需披露

依据：第一号第一章「八」与表 2；《指引》第七条、第十一条、第十四条第三款。入口在财务重要性，有财务重要性即须写满四要素。第七条第二款另设硬边界：法律法规已作强制性披露要求的不适用第一款，如已列入环境信息依法披露企业名单的公司，见《企业环境信息依法披露管理办法》逐条读。

四、第二章：重要性分析排在哪一步，要写到什么程度

第一号把它放在总体要求之后、四要素之前。位置就是结论：报告目录是分析结果的产物，不是先定目录再往里填。

第一号《总体要求与披露框架》· 第二章「二、议题重要性分析步骤」首段
披露主体应从“影响重要性”和“财务重要性”两个方面识别分析议题的重要性，并说明分析的过程及结果。公司可以采取如下工作流程开展议题重要性分析，对分析过程中的文件记录与结果进行妥善保存，有助于内部信息追溯或接受第三方机构鉴证或审验，确保可持续发展报告信息的真实性。

三层可直接照办的要求：过程要进报告（本段与《指引》第五条都要求说明分析的过程及结果，不能只写一句结论）；过程要留痕（留痕用途含接受第三方机构鉴证或审验，底稿要经得起第三方翻）；不必每年重做（第二章开篇写明未发生重大变化的无需每年都开展，但该判断也要留下依据）。

依据：第一号第二章开篇段与「二、议题重要性分析步骤」首段。评估方法本身本文不展开，见双重重要性到底怎么评？。另：表 7 至表 11 均为示例，原文逐表注明「表格中文字、数值仅供示例参考，公司应结合自身情况确定」。

五、第三至六章：四要素各自要写到什么程度

第三章至第六章对应四要素，与《指引》第十一条第一款一一对应；第五章末段另设减负条款。

章	指南要求写到什么程度	《指引》条文
第三章治理	决策层、管理层、执行层三级架构的人员构成、职责范围、工作任务及目标与胜任能力保障（架构类型均为示例）；信息报告的方式与频率；监督机制，含内控制度、监督程序与考核情况	第十二条
第四章战略	风险和机遇及其重大影响的时间范围；短、中、长期的定义与战略规划、资源分配计划的匹配；应对方法与计划；当期及对下一年度的财务影响（应当）、预期财务影响趋势（鼓励）、战略与业务模式的适应性评估（鼓励）	第十四条至第十七条
第五章影响、风险和机遇管理	识别、评估的方法与途径，优先级排序及排序标准，关键假设、输入值与参数来源；管理制度、监测流程、管理措施三步与期内结果；统一管理的可整合披露	第十八条
第六章指标与目标	目标与指标各分三类来源（法律法规国家标准要求的、《指引》要求的、自身需要的）；尚未设目标的可披露该事实并说明理由与拟设定时间；建议形成内部指标管理手册（表 20 为参考）	第十九条

六、第七章：表 21 的十节报告框架与表 22 的单议题范式

第一号《总体要求与披露框架》· 第七章「报告披露」首段（节录）
报告应以《指引》为依据，报告内容应符合《指引》要求。报告框架建议以重要性议题构成主体章节，对于具有财务重要性的议题，按照“治理”、“战略”、“影响、风险和机遇管理”、“指标与目标”的四要素框架进行披露。已经建立整体性治理结构和内部制度的，可根据《指引》规定对相关内容进行整合披露。
……
该报告框架下，环境、社会、可持续发展相关治理维度的重要性议题应进行逐一拆解披露，参考示例如下。

表 21 是一份可直接当目录用的十节结构。措辞是「框架参考」——可调整，但调整后仍要能对上《指引》全部要求，这正是第九节对标索引表的意义。

节次	表 21 的节名	该节装什么
一	报告编制说明	编制依据、报告范围与期间、数据口径
二	公司基本信息	公司概况
三	议题重要性评估	（一）双重重要性分析；（二）尽职调查、利益相关方沟通；（三）议题重要性分析结论
四	公司ESG治理安排	治理架构、信息报告、监督与考核机制
五	环境维度议题	环境 8 项议题的四要素披露
六	社会维度议题	社会 9 项议题的四要素披露
七	可持续发展相关治理维度议题	反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争两项的四要素披露
八	ESG数据表和附注	定量指标集中呈现与口径附注
九	对标索引表	按 21 项议题逐行列出对应章节；表 29 注明：未披露的按《指引》第七条充分说明
十	第三方鉴证/审验报告（可选）	按《指引》第五十八条披露该机构的独立性、与披露主体的关系、经验和资质及鉴证或审验报告

依据：第一号第七章表 21、表 29；《指引》第五十七条、第五十八条。⚠️ 一处易读错的落位：表 21 把「尽职调查、利益相关方沟通」放在第三节，第七节只列另两项，而表 20 与表 29 仍把四项一并列在治理维度。治理维度议题数仍是 4 项，排目录时别据此漏掉。

表 22 是另一半：每个重要性议题内部怎么拆，以能源利用议题为例。

条目	表 22 的内容要点（以能源利用议题为例）
议题概要	涉及该议题的主要运营环节及能源类别；遵守的法律法规及规章制度
治理	该议题的治理架构、信息报告与监督机制；注明可与其他议题整合披露
战略	相关风险和机遇的影响；应对的策略、方法和规划；当期与预期财务影响；业务模式对该风险的适应性
影响、风险和机遇管理	识别、评估该议题影响、风险和机遇的流程；监测与管理情况
指标与目标	按法律法规、《指引》要求及自身需要设定的目标与指标；期末实现情况与期内进展
其他《指引》要求的议题披露项	该议题下《指引》点名的披露项（如总能耗量、能源结构、能耗强度、清洁能源使用、节能目标及措施）；可与前两部分合并撰写

依据：第一号第七章表 22；表 27、表 28 另给出两类披露项范式——定性披露项写内容要点，定量披露项写清定义、计算公式、参数、参数来源／依据。缺了公式与来源，事后无法复核。

七、三所对照：名称、文号与体例都不一样

交易所	文件实名	文号与日期	体例
上交所	《上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制（2026年1月修订）》	上证函〔2026〕484号，2026-01-30 发布并施行，废止上证函〔2025〕210号	本体六条＋五件独立应用指南，第一号自成七章，表号连编至表 29
深交所	《上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制（2026年修订）》，主板、创业板各一件	深证上〔2026〕133号，2026-01-30 发布并施行，废止两件深证上〔2025〕53号	单件五章：第一章下设七节（对应上交所第一号七章），第二至第五章为气候、污染物排放、能源利用、水资源利用；表号带章序，如表 1.1、表 1.21
北交所	另有一件可持续发展报告编制指南	官方文本未标注文号	以其现行公布文本为准

依据：两份通知正文及各自附件。深证上〔2026〕133号通知正文逐字写明本所对主板与创业板两件指南第3号「进行了修订，现予发布，自发布之日起施行」；附件 3 修订说明载明本次修订不额外新增强制性披露要求。沪深强制主体口径不同：上交所为上证180、科创50指数样本公司，深交所为深证100指数样本公司，另各加境内外同时上市的公司——文号不能互引。

八、这份指南在法律工作里是什么位置

《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制（2026年1月修订）》· 第四条
上市公司编制可持续发展报告应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《指引》及本所其他业务规则的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
上市公司及相关信息披露义务人未按照规定履行信息披露义务，导致信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当承担相应的法律责任。

责任不是从指南来的，但指南是判断「有没有按规定披露」时绕不开的参照。合规审阅上，第一号给出一份可逐项打勾的口径清单（发布时点、独立报告形式、董事会审议、21 项议题是否逐项落位、两头不重要的有无按第七条说明原因、对标索引表是否完整）；文本起草上，表 21、表 22、表 27、表 28 是体例与底稿模板；争议场景下规则依据仍是《指引》与相关法律法规，指南的口径则是衡量披露是否到位的参照。责任通道另见 ESG 信息披露的法律义务与边界。本文不对个案作出评价。

常见问题

报告是不是必须在 4 月 30 日前发？

准确说法是两个条件同时成立：会计年度结束后 4 个月内，且不早于年度报告（第一号第一章「四、报告发布时间」，与《指引》第四条一致）。采用公历会计年度的，前一条件落在 4 月 30 日；年报若安排在 4 月下旬，报告只能在年报之后、仍在 4 个月内的窗口发布，还要留出董事会审议时间。

某个议题评下来两头都不重要，是不是不提就行？

不行。表 2 第三行写的是「可不披露，应当按照《指引》第七条的规定充分说明原因」——内容可以不展开，但说明必须有，并要在第九节对标索引表留下这句说明。另一层边界是第七条第二款：法律法规已作强制性披露要求的不适用第一款。

指南里的打分表、阈值表能不能直接拿来用？

可以参考，但不能当成监管认可的标准。第二章表 7 至表 11 是负面影响打分、财务影响程度、定性阈值与两种定量阈值判断的示例，原文每张下面都注明「表格中文字、数值仅供示例参考，公司应结合自身情况确定」；第三章表 12、表 13 也标明「以上仅为名称示例」。稳妥做法是照结构搭自己的方法，并写清实际采用的口径与理由。

常见误区

误解：编制指南也是规则，不按它编就要挨罚。实际：《指南第4号》第三条的措辞是鼓励参考附件编制；自律监管措施与纪律处分挂在《指引》第六十一条，深交所修订说明也明确本次修订不新增强制性披露要求。
误解：引用时写「编制指南第十七条」没问题。实际：这把两层文件混成一层。本体六条可写条号，五件应用指南不用条号，只能按「第一号第一章『四、报告发布时间』」「第一号第七章表 21」引用。
误解：只要在 4 月 30 日前发出来就合规。实际：两条件要同时满足——4 个月内，且不早于年度报告；报告还应当以独立报告形式发布，作为年报章节发布不符合第一章「五」，名称也须为规定两种之一或含相应表述。
误解：只有具财务重要性的议题才写四要素，影响重要性可以先放一放。实际：仅具影响重要性的议题仍要按《指引》具体议题的规定披露，只是不必写满四要素；两头都不重要的还要按第七条说明原因。三种情形没有一种是「什么都不用做」。
误解：按表 21 排目录，治理维度只写反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争两项。实际：治理维度共 4 项议题，表 21 只是把尽职调查、利益相关方沟通前置到第三节；表 29 仍按 21 项核对。

律师提示

先按第一章做一张开工检查表。披露主体判定（含指数样本是否整个报告期内持续被纳入）、报告范围与合并报表是否一致、报告期间、发布窗口、名称、独立报告形式、董事会审议，七项逐项签字。
把重要性分析底稿做成能被第三方翻的形态。第二章「二、议题重要性分析步骤」首段写明留痕用途含接受第三方机构鉴证或审验；底稿至少留住议题清单来源、评估方法与参数、利益相关方或专家参与记录、阈值设定理由。方法见双重重要性到底怎么评？。
两头都不重要的议题，逐条写好说明并落进对标索引表。依据是《指引》第七条第一款，位置是表 21 第九节；同时核对是否落在第七条第二款的例外里——法律法规已作强制要求的不能用重要性判断绕开。
把表 21 当目录用，表 22 当单议题模板用；引用前核版本与文号。每个重要性议题按「议题概要—治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标—其他《指引》要求的议题披露项」六段拆开；定量指标按表 28 写清定义、计算公式、参数与来源。上交所现行版为上证函〔2026〕484号，深交所为深证上〔2026〕133号且主板、创业板各一件，北交所件未标注文号，三所不可互引。