依据上交所《上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（上证发〔2024〕33号）与香港联交所《主板上市规则》附录 C2《环境、社会及管治报告守则》及《常见问题》FAQ 17.2（2026 年 4 月更新）官方公布文本整理；港交所规则以英文本为准，文中中文表述为本所意译。
- 境内的答案是「鼓励」，且带限定词。上证发〔2024〕33号第二十四条第一款：范围1、范围2 应当披露，范围3 只鼓励有条件的披露主体披露；沪深北三所同条逐字相同。
- 港股的答案不是披不披数，而是必须交代到 15 类。附录 C2 第 29(d) 段与 FAQ 第 20 问：应把价值链对照 GHG Protocol 全部 15 类映射，有排除的说明理由。
- 港股强制的只有范围1、范围2。第 17(1) 段强制的是第 28(a)、28(b) 段与第 29 段；范围三在主板走第 16(1) 段的不遵守就解释。
- 融资排放不是单独一档，是第 15 类。FAQ 第 20(a) 问已明确；第 20(c) 问另澄清第 29 段附注 3 不是金融业的豁免。
- 境内独有三项，港股无对应强制项：碳信用额度的来源与数量、报告期内是否完成清缴、是否被要求整改或立案调查（第二十四条第二款）。
- A+H 的接口在第 29(a) 段。境内不指定核算标准，两边可共用一套核算，差别在披露颗粒度与说明义务。
一、两个答案先摆在一起
范围三是可持续信息披露里最贵的一块：数据不在自己手上，边界一改数字就翻倍。强制主体范围与首披时点见 沪深北《可持续发展报告指引》与编制指南，国际准则时间表见 ESG 信息披露的法律义务与边界，本文不重复。
| 比较项 | 境内（上证发〔2024〕33号，沪深北同） | 港股（主板附录 C2 及 FAQ 17.2） |
|---|---|---|
| 范围1、范围2 | 应当核算并披露（第二十四条第一款） | 强制，自 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度起适用全体发行人（第 17(1) 段；FAQ 第 16 问） |
| 范围3 排放量 | 鼓励有条件的披露主体披露（第二十四条第一款） | 主板：不遵守就解释（第 16(1)＋28(c) 段）；恒生综合大型股指数成分股自 2026 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度起强制（第 17(2) 段）；GEM 为自愿（FAQ 第 16 问） |
| 范围3 的类别交代 | 未单设条款；第五十九条第（十八）项在定义中列出十五项来源 | 须按 GHG Protocol 2011 标准所述类别披露计量涵盖的类别（第 29(d) 段）；应对照全部 15 类映射并说明排除理由（FAQ 第 20(b) 问） |
| 融资排放 | 无专条 | 属范围三第 15 类投资；第 29 段附注 3 鼓励金融业披露额外信息，但不是豁免（FAQ 第 20(a)(c) 问） |
| 碳信用 | 披露所使用碳信用额度的来源与数量（第二十四条第二款，回溯） | 披露净排放目标的须交代计划使用碳信用的程度、核证机制与类型（第 40(e) 段，前瞻） |
| 碳市场履约 | 披露是否完成清缴、是否被有关部门要求整改或立案调查（第二十四条第二款） | 无对应强制项 |
| 方法与变更 | 披露所依据的标准、方法、假设或计算工具与合并方法；变更须说明原因并披露具体影响（第二十六条） | 按 GHG Protocol 2004 标准计量（另有要求的除外）；须披露方法、输入值、假设、选择理由及变更与原因（第 29(a)(b) 段） |
二、境内这一套：第二十四条要一句一句读
披露主体应当核算并披露报告期内的温室气体排放总量，并将不同温室气体排放量换算成二氧化碳当量公吨数。披露主体应当披露温室气体范围1排放量、范围2排放量，鼓励有条件的披露主体披露温室气体范围3排放量。
披露主体涉及使用碳信用额度的，应当披露所使用的碳信用额度的来源与数量。披露主体参与碳排放权交易的，应当披露报告期内是否完成清缴以及是否存在被有关部门要求整改或立案调查的情形。
本所鼓励有条件的披露主体聘请第三方机构对公司温室气体排放等数据进行核查或鉴证。
第一款的两句话是分层的。第二句给出两种强度：范围1、范围2 用应当，范围3 用鼓励，且鼓励对象限定为有条件的披露主体——两个限定词都是原文用语。落到实务：范围三不披露不违反本条；披露了就要按第二十六条把方法和口径交代清楚。指引未写明第一句的总量是否含范围三；从分层看以范围1、范围2 为限较妥，无论取哪种理解都应写明总量涵盖哪些范围。
第二款把披露义务接到碳市场上，是境内独有的硬要求。碳信用额度只要报告期内涉及使用就要披露来源与数量；参与碳排放权交易的，要披露是否完成清缴、是否被要求整改或立案调查。后者是负面信息披露条款：不必等处罚结果，被要求整改与被立案调查本身即披露事项。
披露主体应当披露核算温室气体排放量所依据的标准、方法、假设或计算工具，并说明排放量的合并方法（如股权比例、财务控制、运营控制等）。报告期内核算标准、方法、假设等发生变化的，应当说明原因并披露具体影响。
这一条只有一款两句，引用时不要写成第二款。境内不指定核算标准，只要求披露用的是哪一套并说明合并方法——股权比例法、财务控制法、运营控制法三选一，同一集团的排放边界可以差出很多；变更须披露具体影响，即量化影响。配套的是第六条第（三）项：方法变化的应当追溯调整并说明原因，追溯不切实可行的应说明原因。
沪深北三所同条同字。深交所《上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》（深证上〔2024〕284号，2024 年 4 月 12 日发布、2024 年 5 月 1 日施行，适用于主板与创业板）第二十四条、第二十六条与上交所版本逐字相同；北交所《上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》（2024 年 5 月 1 日施行）亦然，区别在其第三条为自愿披露——发不发自愿，一旦发了就须与指引一致。该指引未标注文号，故本文不给文号。
一处常被忽略：15 类其实已写进境内指引。第五十九条第（十八）项定义范围3排放时，已把十五项来源整段写入，三所用语一致。类别表述有指引原文可依，与港交所要求对照的 15 类是同一套东西。
三、港股这一套：三层义务不要混读
第 16(1) 段：在第 17 段的规限下，发行人须就本部分所载的气候相关披露，在环境、社会及管治报告中按不遵守就解释的基础作出报告。尚未就任何一项条文作出所需披露的发行人，须就未予披露提供经审慎考虑的理由。
第 17(1) 段：发行人须按强制基准，依第 28(a)、28(b) 及 29 段披露其范围1温室气体排放及范围2温室气体排放。
第 17(2) 段：属恒生综合大型股指数成分股的发行人，就 2026 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度，须按强制基准就本部分所载条文作出报告。附注：本段适用于在报告年度之前一整年内持续为该指数成分股的发行人；一旦适用，其后即使不再是成分股，仍须继续按强制基准披露本部分。
三层读下来结论就清楚了：范围1、范围2 是强制，范围三不是。第 17(1) 段点名强制的只有第 28(a)、28(b) 与第 29 段；范围三躺在第 28(c) 段里，走第 16(1) 段的不遵守就解释。FAQ 17.2 第 16 问补出起点：范围1、范围2 自 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度起强制，主板与 GEM 同。
第 28 段：发行人须披露报告期内产生的温室气体绝对总排放量，以二氧化碳当量公吨表示，并分类为：(a) 范围1温室气体排放；(b) 范围2温室气体排放；(c) 范围3温室气体排放。
第 29(d) 段：就依第 28(c) 段披露的范围3温室气体排放，须按 GHG Protocol Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard (2011) 所述的范围三类别，披露其范围3温室气体排放计量所涵盖的类别。
第 29 段附注 1：发行人在选择计量范围3温室气体排放所用的计量方法、输入值及假设时，须使用于报告日在无须付出不当成本或努力的情况下可获得的一切合理及可支持的信息。
第 29 段附注 3：发行人的业务包括资产管理、商业银行或保险的，获鼓励就其第 15 类温室气体排放或与其投资相关的排放（融资排放）披露额外信息。
FAQ 第 20(b) 问：上市发行人须按上述标准所述类别，披露其范围3温室气体排放计量所涵盖的类别，其中包括融资排放（范围3第 15 类投资活动）。发行人应将其价值链对照该标准的全部 15 类进行映射，并披露其范围3温室气体排放所涵盖的类别。存在排除的，发行人应说明并解释该等排除的理由（原文用 should）。
港股范围三义务的真实形状是一条作业要求：把价值链对着 15 类过一遍，说清楚哪几类算进范围三、哪几类被排除、理由是什么。用词分寸要注意：FAQ 对「披露所涵盖的类别」用 required，对「对照全部 15 类映射」与「说明排除理由」用 should——是监管期待而非硬性义务；但叠加第 16(1) 段后效果接近：不做映射就要给出经审慎考虑的理由，而工作量大通常不算。
FAQ 第 20(c) 问另堵掉一条误读：第 29 段附注 3 只是鼓励金融业发行人披露额外信息（IFRS S2 应用指引第 B58 至 B63A 段所要求者），并非豁免。
四、GHG Protocol 15 类：逐类怎么说
下表类别中文名称采用上证发〔2024〕33号第五十九条第（十八）项的十五项来源用语（沪深北三所相同），不自拟译名；英文名按 GHG Protocol 2011 标准附注。第三列为实务观察，不是条文。
| 类别 | 境内指引用语（第五十九条第（十八）项） | 常见情形与说明要点 |
|---|---|---|
| 1 | 购买的货物和服务（Purchased goods and services） | 制造业第一大项。多用支出系数法过渡，须写清系数库版本与覆盖比例 |
| 2 | 资本货物（Capital goods） | 大额投入年份突然放大，与第 1 类边界须写清 |
| 3 | 不包括在范围1温室气体排放或范围2温室气体排放的燃料和能源相关活动 | 易整类漏掉；上游开采与输配损失属此类 |
| 4 | 上游运输和分配（Upstream transportation and distribution） | 较易起步；须写明按吨公里还是运费折算 |
| 5 | 操作中产生的废物（Waste generated in operations） | 可与固废台账对上 |
| 6 | 商务旅行（Business travel） | 差旅系统可导出，常作首年试点 |
| 7 | 雇员通勤（Employee commuting） | 需问卷抽样，方法与代表性写进假设；居家办公是否计入须交代 |
| 8 | 上游租赁的资产（Upstream leased assets） | 运营控制法下部分已进范围1、范围2 |
| 9 | 下游的运输和分配 | 买方安排物流的常以不可获得排除，须给理由 |
| 10 | 销售产品的加工（Processing of sold products） | 中间品供应商的关键一类；按主路径估算并说明局限 |
| 11 | 销售产品的使用（Use of sold products） | 家电、汽车、能源设备的最大一项，常远超范围1加范围2；使用寿命、强度、电网因子一改量级就变 |
| 12 | 售出产品的报废处理 | 依赖回收率假设，写明来源 |
| 13 | 下游租赁的资产 | 与第 8 类同理 |
| 14 | 特许权（Franchises） | 连锁加盟须核对是否已被运营控制法纳入 |
| 15 | 投资（Investments）——即融资排放 | 金融机构、财务公司、控股平台在此类 |
五、A+H 公司怎么并轨
境内外同时上市的公司既是上证发〔2024〕33号第三条点名的强制披露主体，又是港交所附录 C2 的适用对象。两套规则并存，不是两套报告，而是一套数据、两处口径。
发行人须按 GHG Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard (2004) 计量其温室气体排放，但司法辖区主管机关或其上市所在的另一交易所要求采用不同的温室气体计量方法者除外。
这个但书就是并轨的法律接口。反过来看境内：第二十六条并不指定核算标准，未强加与 GHG Protocol 冲突的标准，绝大多数 A+H 公司不需要跑两套核算；要分开处理的是披露颗粒度与说明义务。另有更省事的路径：附录 C2 第 8 段规定，按 IFRS S1 与 IFRS S2 编制的报告视为已遵守本部分；FAQ 第 21 问（2026 年 4 月新增）另明确，2025 年 12 月 IFRS S2 修订所提供的宽免与澄清，同样适用于按本部分编制的温室气体披露。
| 并轨项 | 取哪一边 | 依据 |
|---|---|---|
| 范围三要不要出量 | 成分股按强制口径出；其他主板发行人至少完成 15 类映射 | 附录 C2 第 17(2)、16(1) 段；境内第二十四条第一款只是鼓励，不构成上限 |
| 核算标准 | 统一按 GHG Protocol 两份标准，境内如实披露即可 | 附录 C2 第 29(a) 段；第二十六条不指定标准 |
| 合并方法 | 一个集团只用一套，两地一致 | 第二十六条要求说明合并方法 |
| 类别口径 | 用第五十九条第（十八）项的十五项用语 | 境内定义与国际标准同源 |
| 碳信用与清缴 | 境内写全（来源、数量、清缴、整改或立案调查）；港股涉净排放目标另按第 40(e) 段 | 第二十四条第二款；附录 C2 第 40(e) 段，口径不同不可替代 |
| 方法变更 | 说明原因、量化影响，并按境内要求追溯调整 | 第二十六条、第六条第（三）项；附录 C2 第 29(b)(iii) 段 |
| 披露时点 | 以港股为准倒推工期 | 附录 C2 第 4(1)、4(2)(d) 段（与年报同一期间、同时刊发）；上证发〔2024〕33号第四条（会计年度结束后 4 个月内、不早于年报） |
一套数据两处用，盯住四件事
其一，边界写死。合并方法、纳入的子公司清单、范围三涵盖的类别清单三处必须一致；确有差异的（如港股披露了范围三而境内未披露），要在境内报告里说明原因。其二，排除理由经得起复读。理由应具体到类别，说明该类为何不重大、或数据为何在无须付出不当成本或努力的前提下不可获得（对应第 29 段附注 1）。其三，变更成对出现。港股按第 29(b)(iii) 段说明变更与原因，境内按第二十六条披露具体影响并按第六条第（三）项追溯调整。其四，首次披露用足过渡安排。第六十三条第（三）项：首个报告期可不披露同比变化，定量难度较大的可定性披露并解释原因，前期已定量披露的除外。
口径差异怎么写进报告
差异不必藏，也不必把两份报告写成一模一样，可行写法有三种。单一口径加差异说明：两地用同一套数字，在境内报告的核算说明处写明未披露范围三及其原因，并指出港股报告中的相应披露。索引式简化：第五十七条第二款允许在不影响完整性、不致引起阅读不便的前提下，对已在临时报告或定期报告中披露的信息以引用、索引简化。分层披露：量化披露基础较好的若干类（如第 4、5、6、7 类），其余定性说明并给出工作计划与时间表，与第 16(2) 段取向一致。
- 误解：港股已经强制披露范围三了。实际：附录 C2 第 17(1) 段强制的只有范围1、范围2；范围三在主板走第 16(1) 段的不遵守就解释，仅恒生综合大型股指数成分股自 2026 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度起依第 17(2) 段强制。
- 误解：境内写着鼓励，范围三就不用管。实际：第五十九条第（十八）项已把 15 类源写进定义；鼓励对象限定为有条件的披露主体，数据基础具备却不披露在问询中并不好答；A+H 公司在港股那边跑不掉 15 类映射。
- 误解：附录 C2 第 29 段附注 3 是给资产管理、商业银行、保险行业的豁免。实际：FAQ 第 20(c) 问明确回答否，所称额外信息指 IFRS S2 应用指引第 B58 至 B63A 段所要求者；融资排放本身属第 15 类投资。
- 误解：碳信用两边写法差不多，抄一份就行。实际：境内第二十四条第二款要的是实际使用的碳信用来源与数量，港股第 40(e) 段要的是为净排放目标计划使用碳信用的情况与核证机制；境内关于清缴与被立案调查的要求，港股无对应强制项。
- 先做一张 15 类映射表，再谈要不要出数。按第五十九条第（十八）项的十五项用语建表，逐类填三格：是否涉及、数据是否可得、拟纳入还是排除及理由。这张表在境内是编报底稿，在港股是第 29(d) 段与 FAQ 第 20(b) 问的交付物。
- 合并方法在集团层面一次定死并写进编报制度。股权比例、财务控制、运营控制三选一，选定后核对第 8、13、14 三类是否已被范围1、范围2 吸收；选择理由一并留痕（第二十六条）。
- 把碳市场履约状态接进披露流程。集团内有重点排放单位的，把清缴情况、是否被要求整改、是否被立案调查设为编报必填项（第二十四条第二款）。
- 方法变更走双签流程。核算标准、排放因子库、假设、合并方法任一项变更，同时产出变更原因说明、量化影响测算、追溯调整结果或不可行理由（第二十六条、第六条第（三）项）。
- A+H 按港股节奏倒排工期。以港股与年报同时刊发的时点为基准，倒推数据归集、供应商问卷回收与审议节点；首个报告期用足第六十三条第（三）项，前期已定量披露的指标不能退回定性。
常见问题
我们是 A 股主板上市公司，不在港股上市，范围三到底要不要披露？
不是强制义务。上证发〔2024〕33号第二十四条第一款对范围3的表述是鼓励有条件的披露主体披露，深交所指引第17号、北交所指引第11号同条文字相同，不披露不构成违反本条。但两点要留意：第一款第一句要求披露温室气体排放总量，应依第二十六条写明总量涵盖哪些范围；一旦选择披露，就要按第二十六条交代标准、方法、假设、计算工具与合并方法，变更时披露具体影响并按第六条第（三）项追溯调整。
港股主板发行人如果一类范围三都不披露，会怎么样？
不会因为没有数字本身而违规，但要给出交代。附录 C2 第 16(1) 段要求对尚未作出的披露提供经审慎考虑的理由；FAQ 第 20(b) 问指出，发行人应把价值链对照全部 15 类映射，存在排除的应说明并解释理由。因此最低作业量不是零，而是一张完整的映射与排除理由说明。第 16(2) 段另鼓励提供工作计划、进度与时间表。属恒生综合大型股指数成分股的，自 2026 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度起依第 17(2) 段整体转为强制。
境内报告和港股报告的范围三口径不一致，会不会被认为披露不一致？
口径不同不等于披露不一致，前提是把差异说清楚。上证发〔2024〕33号第六条要求信息客观真实、不得选择性披露、不得与依法披露的信息相冲突，重点在冲突而不在详略。可行做法：两地共用一套核算与一套合并方法；境内未出范围三数字的，在核算说明处写明原因与后续计划。真正危险的是同一口径下数字对不上，或两份报告各用不同合并方法却不说明。
- 沪深北《可持续发展报告指引》与编制指南——强制主体范围与首披时点
- ESG 信息披露的法律义务与边界——国际准则时间表总览
- 2026 年全国碳市场合规日历：九个硬截止日 ／ 碳数据造假的法律责任
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- 《财政部的准则和交易所的指引是什么关系？——基本准则与气候准则要不要现在就照做》（本批同期稿）
- 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》，上证发〔2024〕33号，2024 年 4 月 12 日发布，2024 年 5 月 1 日施行；引用其第三条、第四条、第六条第（三）项、第二十四条（三款）、第二十六条、第五十七条第二款、第五十九条第（十八）项、第六十三条第（三）项。
- 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》，深证上〔2024〕284号，2024 年 4 月 12 日发布，2024 年 5 月 1 日施行，适用于主板、创业板。《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》，2024 年 5 月 1 日施行（第六十二条），第三条为自愿披露；正文未标注文号，故不列文号。两所第二十四条、第二十六条与上交所同名条文逐字相同。
- 香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（主板）附录 C2《环境、社会及管治报告守则》；引用其第 4(1)、4(2)(d)、8、9、16(1)(2)、17(1)(2) 段及第 17(2) 段附注、第 28 段、第 29 段（含 (a)(b)(d) 及附注 1、附注 3）、第 40(e) 段。同所《常见问题》FAQ 17.2 第 1 至 21 问，标注 August 2012（Last updated in April 2026）；引用其第 16 问、第 20 问、第 21 问。两者以英文本为准，文中中文为本所意译。官方 PDF： https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Whats-New/News-Item/faq_17,-d-,2(202604).pdf
- 温室气体核算体系（GHG Protocol）两份标准：A Corporate Accounting and Reporting Standard (2004) 与 Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard (2011)，均由附录 C2 第 29 段指名；文中 15 类中文名称采用上证发〔2024〕33号第五十九条第（十八）项用语。恒生综合大型股指数成分股名单以指数编制机构与交易所现行公布者为准。
本文为一般性法律研究，不构成法律意见；依据法律规定，律所不得承诺办案结果。
