财政部的准则和交易所的指引是什么关系？——基本准则与气候准则要不要现在就照做

依据财会〔2024〕17号基本准则附件全文、财会〔2025〕34号气候准则、中国证监会令第226号《上市公司信息披露管理办法》与上证发〔2024〕33号上交所可持续发展报告指引的官方公布文本整理，文件全称与条号见文末出处；财政部两项准则截至 2026 年 9 月 1 日仍为试行、由企业自愿实施。

要点摘要

两条线不是上下级，是各管一段。财政部准则管一份报告在概念、原则和方法上长什么样，交易所指引管谁必须交、何时交、不交怎么办；把前者当上位法套，两边义务都会误判。
财政部这条线现在整条是自愿的。两份印发通知是同一句话——在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施。这句话财会〔2024〕17号里就有，不是气候准则独有。
接口是一句话的部门规章。证监会令第226号第六十五条全条一句：上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。它指向交易所规则，不指向准则。
强制力长在交易所那一侧。上证发〔2024〕33号第六十一条有自律监管措施与纪律处分，准则的附则只写解释权，没有罚则。
照不照做按主体分四档。强制披露主体按交易所规则做到位并把准则当质量标尺；自愿披露主体一旦落笔即受指引约束；非上市公司走另外几条义务线；A＋H 须对两地规则交账。
现在就该看的是会改动作的六条。第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、第二十七条、第三十条，自愿状态下也能立刻用，且都要提前一个报告期布置。

一、先把五份文件按层级排一次队

文件	文号	层级	是否强制	管什么
《上市公司信息披露管理办法》	中国证监会令第226号	部门规章	强制	第六十五条把可持续发展报告指向交易所规定
上交所《上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》	上证发〔2024〕33号	交易所自律规则	对指引列明的披露主体强制	谁必须披、披露框架、议题条款、时点与违规处理
《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》	财会〔2024〕17号	九部门联合印发的规范性文件	自愿实施	披露目标、原则、信息质量与披露要素
《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）》	财会〔2025〕34号	九部门联合印发的规范性文件	自愿实施	气候议题的具体披露要求，第一个具体准则

依据：财会〔2024〕17号、财会〔2025〕34号两份印发通知。二者发文机关均为九部门——财政部、外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局（气候准则抬头中生态环境部列第二位），抬头不含中国证监会；但两份通知正文第一段都写明财政部会同上述部门及中国证监会制定。准确说法是九部门印发、证监会参与制定：写成十部门印发是错的，写成证监会没参与也是错的。深交所对应文件为《上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》（深证上〔2024〕284号），2024 年 4 月 12 日发布、2024 年 5 月 1 日施行，适用于主板、创业板上市公司；北交所配套文件未标注文号。

二、财政部这条线：一个还在长的三层体系

《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》· 第二条
企业可持续披露准则包括基本准则、具体准则和应用指南。具体准则和应用指南的制定应当遵循基本准则。
基本准则对企业可持续信息披露提出一般要求。具体准则对企业在环境、社会和治理等方面的可持续议题的信息披露提出具体要求。应用指南对本准则和具体准则进行解释和细化，对有关行业应用本准则和具体准则提供指引，以及对重点难点问题进行操作性规定。

气候准则是其中第一块砖：第一条明写系根据基本准则制定，全文 6 章 47 条另附术语定义附录，章节顺序与基本准则第十八条的四个核心要素对上。

依据：财政部会计司有关负责人就印发气候准则答记者问（2025 年 12 月 25 日）：基本准则规范基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求，统驭具体准则和应用指南的制定；气候准则是基本准则之后国家统一的可持续披露准则体系中的第一个具体准则，对信息质量、重要性原则、一般披露要求等不再重复规定。财政部会计司页面本次访问 502，该文与气候准则全文经中国会计准则委员会站点转载核实。

后果是只读气候准则读不全：信息质量、重要性评估、合规声明与豁免、报告期间与披露时点都留在基本准则里。第三层的应用指南目前是空的——同一篇答记者问表示已着手开展电力、钢铁、煤炭、石油、化肥、铝、氢、水泥、汽车等行业应用指南的制定，拟适时发布，但未给号数与时点。它与三家交易所配套的编制指南不是同一序列。

三、把两条线接起来的那一句话

《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第226号）· 第六十五条
上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

依据：中国证监会令第226号，2025 年 2 月 28 日审议通过、2025 年 3 月 26 日公布，自 2025 年 7 月 1 日起施行（第六十七条），同时废止 2021 年 3 月 18 日发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）。全文共 6 章 67 条；第六十五条位于第六章附则，全条只有一句，不分款不分项。

它做了两件事：把可持续发展报告写进部门规章层级的信息披露制度，并为交易所规则留了接口——纳入该办法调整范围后，第三条关于信息应当真实、准确、完整的一般要求，在解释上也有了向该报告延伸的空间。它没有做的事同样重要：该条指向的是证券交易所的规定，并未把财会〔2024〕17号、财会〔2025〕34号变成对上市公司的强制要求。指引与准则在框架上趋同，但那是趋同，不是效力转介。

四、强制力长在交易所这一侧

对照项	财政部准则线	交易所指引线
现阶段是否强制	自愿实施（见两份印发通知）	对指引列明的披露主体强制
违反的后果	附则只规定解释权（基本准则第三十一条、气候准则第四十七条），无罚则	视情况采取自律监管措施或者纪律处分（33号第六十一条）
披露时点	与财务报表同时对外披露，监管部门另有要求的除外（基本准则第三十条）	会计年度结束后 4 个月内、经董事会审议通过后披露，不早于年度报告（33号第四条）

依据：上证发〔2024〕33号第四条、第六十一条、第六十二条；基本准则第三十条、第三十一条；气候准则第四十七条。两条线的报告主体与报告期间要求同向（基本准则第五条、第二十五条，33号第四条第二款）。正是第三十条那句监管部门另有要求的除外，让交易所可以安排一个稍晚、但不早于年报的窗口，两者并不冲突。强制披露主体范围与首次披露时点见沪深北《可持续发展报告指引》与编制指南。

五、要不要现在就照做：按主体分四档

照做含三种强度不同的动作：按交易所规则出具报告（有强制力）、按准则口径准备数据底稿（自愿，但影响明年成本）、发表合规声明（自愿，发了即受第二十七条约束）。

主体类型	现在必须做	值得做但不强制	现在不必做
沪深北规则项下的强制披露主体	按所在交易所指引及配套编制指南编制并披露，时点与审议程序按指引执行	用基本准则第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、第三十条自检	不必发表合规声明
自愿披露的上市公司	报告涉及指引规范内容的须与指引要求一致：自愿的是发不发，不是发了合不合规	写明编制依据（指引、准则或其组合）	不必按强制主体倒排流程
非上市公司（含拟上市、发债企业）	准则与指引都不构成强制；强制来自其他线，如生态环境主管部门侧的依法披露义务	确需出报告的，直接以准则为编制依据	不必新增对外披露动作
A＋H 公司	境内属于指引第三条列明的应当披露主体；另须满足香港上市规则的相关要求	做一次两地口径差异对照表	不必两地各出一份独立报告

依据：上证发〔2024〕33号第三条（境内外同时上市的公司属于应当披露主体；本所鼓励其他上市公司自愿披露，报告中涉及本指引规范内容的，需与本指引的相关要求保持一致）、第四条；财会〔2024〕17号与财会〔2025〕34号印发通知的自愿实施表述。非上市公司侧的环境信息依法披露义务见《企业环境信息依法披露管理办法》逐条读；两地规则中温室气体排放范围的差异另页处理。

依据：财政部会计司答记者问关于实施安排的表述——坚持准则制定和实施分开，不采取一刀切的强制实施要求；后续从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。这是目前可引的最高层级口径，但没有时间表——读成日程表是过度解读，读成不会强制则是读反了。

六、基本准则里现在就该看的六条

《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》· 第十条（节录）
为确保重要信息不被模糊处理，企业应当明确区分其披露的重要可持续信息及其他信息，并考虑所有事实和情况，对可持续信息进行适当汇总和分解。企业不得因提供额外非重要信息而模糊处理重要信息，或者通过汇总不具有共同特征的重要信息而降低信息的可理解性。

依据：基本准则第十一条。企业在识别可持续风险、机遇和影响，确定价值链范围，编制预期财务影响信息以及可持续影响信息时，应当使用报告日合理且有依据的信息（该信息无须付出过度成本或者努力即可获得）；编制预期财务影响信息时应当采用与其技能、能力和资源相称的方法。相称不等于随意，落法是留痕：来源、假设、参数、选择该方法的理由逐项写进底稿。

《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》· 第十八条
除非其他具体准则另行要求，为满足可持续信息基本使用者的信息需求，企业披露的可持续信息应当包括下列四个核心要素：（一）治理，即企业管理和监督可持续风险和机遇的治理架构、控制措施和程序。（二）战略，即企业管理可持续风险和机遇的规划、策略和方法。（三）风险和机遇管理，即企业用于识别、评估、排序和监控可持续风险和机遇的流程。（四）指标和目标，即企业衡量可持续风险和机遇管理绩效的指标，以及企业已设定的目标和国家法律法规、战略规划要求企业实现的目标及其进展。

四个核心要素两条线都用，但触发条件不同：第十八条是一般要求；上证发〔2024〕33号第十一条把四个方面的核心内容挂在对披露主体具有财务重要性的议题上，仅具有影响重要性的议题按指引对具体议题的规定披露。这是两条线最实质的一处结构差异；重要性怎么判，另页处理。

依据：基本准则第二十六条——除非具体准则或者应用指南另行要求，企业应当就报告期间披露的所有数值披露上一报告期间的可比数值，首次披露时无须披露上一报告期间的可比数值。上证发〔2024〕33号第六十三条第（三）项方向一致：适用该指引的首个报告期可以不披露相关指标的同比变化情况，前期已定量披露相关指标的除外。即首次宽松只有一次，第二年起可比数值就是常规要求。

《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》· 第二十七条
如果企业遵循企业可持续披露准则中的所有要求披露可持续信息，即可发表明确且无保留的合规声明。
本准则豁免企业披露国家秘密、法律法规禁止披露的信息、知识产权或者创新成果信息以及具有商业敏感性的可持续机遇信息。企业采用这些豁免条款不妨碍其发表合规声明，但应当充分说明原因。
同时符合下列条件的可持续机遇信息具有商业敏感性：（一）该可持续机遇信息尚无法公开获取。（二）可合理预期披露该信息将严重损害企业追求该机遇所能实现的经济利益。（三）企业确定其无法以既达到披露要求目标又不严重损害其追求该机遇所能实现的经济利益的方式披露该信息。

这是自愿实施阶段唯一一处说了就要负责的条款：第一款的条件是遵循准则中的所有要求；第二款的四类豁免用了不影响声明，但应当充分说明原因；第三款三项条件须同时符合，且第四类专指机遇信息，不含风险与影响信息。

《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》· 第三十条第一款
企业应当按照企业可持续披露准则的要求编制可持续发展报告。可持续发展报告应当采用清晰的结构和语言，与财务报表同时对外披露，监管部门另有要求的除外。企业应当在其官方网站或者以其他方式公布可持续发展报告。

依据：基本准则第三十条第二款与第六条。第三十条第二款允许交叉索引——准则要求的信息可以从企业发布的其他报告（如相关财务报表）中交叉索引获取，但应当披露该信息所来源的报告。第六条要求关注并披露可持续信息与财务报表信息之间的关联，编制所用数据和假设应尽可能与财务报表一致，不一致的应披露重大差异并说明理由。

再往前一步是鉴证：基本准则第十五条与上证发〔2024〕33号第二十四条都只写了鼓励，规范鉴证工作本身的是财会〔2026〕1号《可持续信息鉴证业务准则第6101号——基本准则（试行）》——编号是 6101 不是 1101，第1101号是审计准则，另有专稿处理。

常见误区

误解：财政部发了准则，交易所指引就得让位。实际：两者不是上下级。证监会令第226号第六十五条把报告指向的是证券交易所的规定，财政部两份印发通知都写明由企业自愿实施。强制披露主体的第一顺位依据仍是所在交易所的指引与配套编制指南。
误解：自愿实施等于可以先放着，等强制了再说。实际：自愿的是是否整体适用准则，不是其中的方法可以不管。第十一条、第二十六条、第三十条规范的是数据留痕、可比数值口径与披露时点，要提前一个报告期布置。另外，气候准则不能写成征求意见稿——征求意见稿是 2025 年 4 月那一版，正式文本已于 2025 年 12 月印发。
误解：涉及商业秘密的负面数据可以按第二十七条豁免不披，或者写一句参照准则编制就等于合规声明。实际：第二款第四类豁免限于具有商业敏感性的可持续机遇信息且须同时符合第三款三项条件，排放数据、处罚记录这类风险或影响信息不在其内；合规声明则须遵循准则中的所有要求。上市公司另有上证发〔2024〕33号第七条的替代措施通道，但该条第二款明确：法律法规作出强制性披露要求的，不适用前款规定。

律师提示

先做三问定位，再决定投入。一问是否属于所在交易所指引列明的应当披露主体；二问若不属于，是否已经或者打算自愿披露；三问是否境内外同时上市。三问的答案对应第五节的四档。
把编制依据写清楚，只写做到的那一层。在报告显著位置载明所依据的规则与采用范围；未逐条跑通准则的，不要发表明确且无保留的合规声明——第二十七条第一款是全有全无的条件。
把可比数值的口径提前一个报告期定下来。基本准则第二十六条与上证发〔2024〕33号第六十三条第（三）项给的宽松都只有一次，且前期已定量披露的指标不适用后者。今年就应建立指标台账，固定计算方法、边界与参数并留痕。
用交叉索引把年报与报告并成一个工程，豁免逐项写理由。第三十条第二款允许交叉索引、第六条要求数据与假设尽可能一致，实务做法是两份文件同一套底稿、同一批数据责任人；第二十七条的四类豁免与上证发〔2024〕33号第七条的替代措施都要求充分说明原因。报送与审议要求以交易所现行公布者为准。

常见问题

我们是沪市主板的强制披露主体，今年要不要按气候准则重编一遍报告？

不需要重编。强制力来自所在交易所的指引与配套编制指南，气候准则现阶段由企业自愿实施。合理做法是把它当质量标尺跑一次对照：先按指引出具报告，再用基本准则第十条、第十一条、第二十六条逐项自检，把差距记进下一年度计划。要提前对齐气候准则口径，可以在数据采集和底稿层面先行，但不必改变按指引编制的框架，更不必在尚未跑通时发表合规声明。

证监会令第226号第六十五条是不是把财政部准则变成强制的了？

不是。该条全条一句：上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告——指向的是交易所规定，不是财政部准则。它的作用是把报告纳入部门规章层级的信息披露制度并为交易所规则提供接口，财政部两项准则的自愿实施状态不因此改变。按指引做到位的企业事实上已落在准则的多数要求上，但那是趋同，不是效力转介。

我们是非上市公司，客户要求提供可持续发展报告，该按哪一套编？

交易所指引以上市公司为适用对象，财政部准则现阶段自愿实施，两者都不构成对非上市公司的强制。既然是自愿，选编制依据以少走弯路为准：直接以基本准则加气候准则为依据，与交易所框架同源，将来无论走哪条路都不必推倒重来。要区分清楚的是，真正对非上市企业有强制力的披露义务在另外几条线上，如生态环境主管部门侧的依法披露，见《企业环境信息依法披露管理办法》逐条读。