《企业环境信息依法披露管理办法》逐条读：谁要披、披什么、什么时候披、不披怎么罚

依据生态环境部令第24号《企业环境信息依法披露管理办法》与《企业环境信息依法披露格式准则》（环办综合〔2021〕32号）官方公布文本整理；文中标注的拟修改事项截至 2026 年 8 月 31 日仍处征求意见阶段。

要点摘要

要披的不止重点排污单位。办法第七条列了五类主体；上市公司和发债企业是被自己上一年度的违法记录拉进来的——第八条六种情形发生其一即连续三年进名单，范围覆盖合并报表内各级子公司。
披什么由格式准则第三条分类决定。重点排污单位、强制性清洁生产审核企业、设排污口的上市公司、不设排污口的上市公司，四种身份对应四组条款清单，不是一套模板打天下。
碳排放信息是法定披露项。办法第十二条第（四）项已把碳排放量与排放设施列入年度报告必备内容；准则第十九条要求纳入配额管理的重点排放单位披露实际排放量与配额清缴情况。
两个时点最易错过：年度报告每年 3 月 15 日前；临时报告自收到相关法律文书之日起五个工作日内。临时报告的五类触发事项中，有四类是负面事项。
罚则不高但连着信用。不披或假披可处一万元以上十万元以下罚款，不合准则、超时限、未上传系统可处五万元以下；更实的后果是第二十六条——违规处罚信息记入信用记录。
有一处正在变化，但还没变。生态环境部 2026 年 7 月就修改本办法公开征求过意见，拟改 5 处、拟删第二十八条；截至 8 月 31 日未见正式发布，现仍按第24号令现行文本执行。

一、先把两条披露线分开

一家 A 股上市的制造企业往往同时背着两份与环境有关的报告：可持续发展报告按交易所指引编、与年报同期披露；环境信息依法披露年度报告按部令第24号与格式准则编、3 月 15 日前上传企业环境信息依法披露系统。数据可能出自同一套在线监测设备，依据、格式、时点和法律后果却完全不同。混为一谈是最常见的起点性错误：或以为出了可持续发展报告就完成了义务；或以为交易所没强制要求就不用管，忘了自己早在重点排污单位名录里。

比较项	环境信息依法披露（本文主题）	可持续发展报告（资本市场侧）
依据	生态环境部令第24号＋格式准则（环办综合〔2021〕32号）	沪深北交易所《可持续发展报告指引》及配套编制指南
监管机关	设区的市级以上生态环境主管部门	证券交易所、证券监管机构
谁要报	办法第七条五类主体，由设区的市级主管部门每年列名单	按指引确定的强制披露范围与自愿披露主体
时点	年度报告每年 3 月 15 日前；临时报告收到相关法律文书之日起五个工作日内	与年度报告同期披露
报到哪里	企业环境信息依法披露系统	交易所信息披露渠道
格式	格式准则规定的固定章节与条款清单	指引规定的议题框架与四要素

依据：办法第三条、第七条、第十一条、第十七条、第十九条。资本市场侧规则见沪深北《可持续发展报告指引》与编制指南与 ESG 信息披露的法律义务与边界。

两条线之间还有一个更硬的连接点：办法第四条要求披露所用数据优先使用符合国家监测规范的污染物监测数据、排污许可证执行报告数据。依法披露年度报告、排污许可执行报告、可持续发展报告因此是同一组数据的三次呈现，互为比对样本，一处不一致就会引出对另两处核查。

二、谁要披

《企业环境信息依法披露管理办法》· 第七条
下列企业应当按照本办法规定披露环境信息：（一）重点排污单位；（二）实施强制性清洁生产审核的企业；（三）符合本办法第八条规定的上市公司及合并报表范围内的各级子公司；（四）符合本办法第八条规定的发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具的企业；（五）法律法规规定的其他应当披露环境信息的企业。

《企业环境信息依法披露管理办法》· 第八条（六种触发情形，均以上一年度发生为准）
（一）因生态环境违法行为被追究刑事责任的；（二）因生态环境违法行为被依法处以十万元以上罚款的；（三）因生态环境违法行为被依法实施按日连续处罚的；（四）因生态环境违法行为被依法实施限制生产、停产整治的；（五）因生态环境违法行为被依法吊销生态环境相关许可证件的；（六）因生态环境违法行为，其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员或者其他直接责任人员被依法处以行政拘留的。

第（二）项门槛最易触发：一次超标排放的处罚就可能过线，而企业常把它当一次孤立的处罚处理完就结案，没意识到它同时启动了为期三年的披露义务。第七条第（三）项的范围词及合并报表范围内的各级子公司也常被忽略——母公司触发后，要摸清整张合并报表清单。

依据：办法第九条。名单由设区的市级生态环境主管部门制定，公布前在政府网站公示征求公众意见（时限见后文时点表）；名单公布后新增的符合条件企业纳入下一年度名单。查询与公示渠道各地不一，以受理机关现行公布的要求为准。

身份	起算点	纳入期限（第十条）
重点排污单位	自列入重点排污单位名录之日起	随名录，列入即纳入
实施强制性清洁生产审核的企业	自列入强制性清洁生产审核名单后	延续至完成审核验收后的第三年
符合第八条情形的上市公司、发债企业	触发情形发生后	连续三年；期间再次发生第八条情形的，自三年期限届满后再连续三年
同时符合两种以上情形	—	按最长期限纳入

三、披什么

《企业环境信息依法披露管理办法》· 第十二条（年度报告八项内容）
（一）企业基本信息，包括企业生产和生态环境保护等方面的基础信息；（二）企业环境管理信息，包括生态环境行政许可、环境保护税、环境污染责任保险、环保信用评价等方面的信息；（三）污染物产生、治理与排放信息，包括污染防治设施，污染物排放，有毒有害物质排放，工业固体废物和危险废物产生、贮存、流向、利用、处置，自行监测等方面的信息；（四）碳排放信息，包括排放量、排放设施等方面的信息；（五）生态环境应急信息，包括突发环境事件应急预案、重污染天气应急响应等方面的信息；（六）生态环境违法信息；（七）本年度临时环境信息依法披露情况；（八）法律法规规定的其他环境信息。

第（四）项值得说一句：碳排放信息早在 2021 年就已是年度报告的必备内容；2026 年 8 月 15 日《生态环境法典》施行后，第一百四十条又把温室气体排放信息与污染物排放信息并列写入法律层级（见《生态环境法典》：施行时点与五编结构）。

依据：办法第十三条至第十六条。八项之外按身份加码——重点排污单位无额外项；强制性清洁生产审核企业加披审核原因、实施情况与评估验收结果（第十四条）；上市公司和发债企业加披年度融资形式、金额、投向，以及融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息（第十五条），与募集资金用途披露对不上，风险双向。第十六条的「未产生的可以不予披露」指具体项目可以不填，不是免除编制与上传。

格式准则第三条：四种身份，四组条款清单

具体写成什么样靠《企业环境信息依法披露格式准则》（环办综合〔2021〕32号）：共 4 章 31 条，第二章年度报告下设 11 节，第三章为临时报告。第三条最具操作价值，读错就缺章节，直接落入第二十九条第（一）项。

企业身份	年度报告至少应当包含的准则条款
重点排污单位	第四条至第十九条、第二十一条至第二十四条
实施强制性清洁生产审核的企业	第四条至第二十四条
符合办法情形的上市公司、发债企业，且属于重点排污单位或强制性清洁生产审核企业的	按上述对应条款披露，同时披露第二十五条
上市公司、发债企业，依法设置排污口但不属于重点排污单位、也不属于强制性清洁生产审核企业的	按重点排污单位的相关要求披露，同时披露第二十五条
上市公司、发债企业，依法不设置排污口的	至少包含第四条至第八条、第十六条至第十七条、第二十三条至第二十五条；以及第九条、第十条、第十二条至第十五条、第十九条、第二十一条、第二十二条涉及的环境信息

依据：格式准则第三条。最后一行区分了「至少包含」的条款与「涉及的」环境信息两层，后者指企业若实际涉及则应当披露，并非一律不填。金融、软件、商贸类上市公司最该看清这一行：依法不设排污口只是条款清单更短，不是义务消失。

《企业环境信息依法披露格式准则》· 第十九条
纳入碳排放权交易市场配额管理的温室气体重点排放单位应当披露碳排放相关信息：（一）年度碳实际排放量及上一年度实际排放量；（二）配额清缴情况；（三）依据温室气体排放核算与报告标准或技术规范，披露排放设施、核算方法等信息。

这一条把披露义务与碳市场履约绑在一起：清缴有瑕疵却写成正常，就同时踩上办法第五条与第二十八条。见条例义务与罚则逐条对照与碳数据造假的法律责任。

依据：办法第四条、第五条、第六条。第五条要求依法、及时、真实、准确、完整地披露，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏——与证券法上的信息披露责任语言高度一致；第四条把质量要求落到制度、规程、职责、台账四件事上；第六条另划边界：涉及国家秘密、核心关键技术、商业秘密的依有关法律法规执行。

四、什么时候披

办法第十九条的时点是每年 3 月 15 日前披露上一年度全年环境信息，比上市公司年报更早，且不因年报进度顺延；第十一条同时要求上传至企业环境信息依法披露系统——编好没上传，等于没披露。

《企业环境信息依法披露管理办法》· 第十七条（临时报告的五类触发事项）
（一）生态环境行政许可准予、变更、延续、撤销等信息；（二）因生态环境违法行为受到行政处罚的信息；（三）因生态环境违法行为，其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员被依法处以行政拘留的信息；（四）因生态环境违法行为，企业或者上述人员被追究刑事责任的信息；（五）生态环境损害赔偿及协议信息。企业发生突发环境事件的，应当依照有关法律法规规定披露相关信息。

依据：办法第十七条，披露期限为自收到相关法律文书之日起五个工作日内，期间单位是工作日不是自然日。五类事项中只有第（一）项属中性信息，其余四类均为负面事项——临时报告的内部流转必须与法务、合规的处罚应对流程绑在一起才不会漏。

五个工作日很紧：处罚决定书送达后企业通常先判断要不要复议、诉讼，而披露的时钟已经在走。复议或诉讼并不当然中止披露义务，办法没有规定这样的中止事由；稳妥做法是按期披露并载明救济程序状态。

时点	做什么	依据
每年 3 月 15 日前	企业披露上一年度 1 月 1 日至 12 月 31 日的环境信息	第十九条
每年 3 月底前	设区的市级主管部门确定并公布本年度企业名单（公布前公示不少于十个工作日）	第九条
名单公布后十个工作日内	企业补报名单公布前本年度已发生的第十七条事项；主管部门报送省级部门	第二十条、第九条
每年 4 月底前	省级主管部门将本行政区域企业名单报送生态环境部	第九条
收到相关法律文书之日起五个工作日内	企业披露临时环境信息依法披露报告	第十七条
随时	已披露信息需变更的，以临时报告形式变更并说明理由	第十八条

五、不披怎么罚

《企业环境信息依法披露管理办法》· 第二十八条、第二十九条
第二十八条企业违反本办法规定，不披露环境信息，或者披露的环境信息不真实、不准确的，由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正，通报批评，并可以处一万元以上十万元以下的罚款。
第二十九条企业有下列行为之一的，由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正，通报批评，并可以处五万元以下的罚款：（一）披露环境信息不符合准则要求的；（二）披露环境信息超过规定时限的；（三）未将环境信息上传至企业环境信息依法披露系统的。

两条分工清楚：第二十八条管「不披、假披」，第二十九条管「披了但不合规」，罚款都是「可以」而非「应当」。只看金额这两档偏低，但办法第二十六条把它接到了更长的一条线上——依法披露纳入企业信用管理，违反披露要求的行政处罚信息记入信用记录；第二十二条又要求披露系统与信用信息共享平台、金融信用信息基础数据库对接。对需要融资、投标的企业，这条信用通道的影响往往大于罚款本身。

依据：办法第二十一条至第二十七条、第三十一条。披露系统集中公布内容，供社会公众免费查询且不得向企业收取任何费用（第二十一条）；主管部门加强监督检查、受理举报并鼓励运用大数据分析等技术手段（第二十四条）；公民、法人或者其他组织有权举报，受理部门应对举报人信息保密（第二十五条）；事业单位参照执行（第三十一条）。

六、这部规章现在是什么状态

其一，办法本身。截至 2026 年 8 月 31 日，生态环境部令第24号仍列于生态环境部规章库，标题行括注中没有「修正」或「修改」字样，也没有废止标注。规章库不设「现行有效」字段，因此严谨的表述是「仍列于规章库，无修改或废止标注」，而非「官方标注现行有效」。

其二，格式准则没有被清理掉。生态环境部《关于废止部分规范性文件的公告》（公告 2026 年第 37 号）自 2026 年 8 月 15 日起施行，为贯彻落实《中华人民共和国生态环境法典》一次性废止规范性文件 176 件。

依据：该公告（生成日期 2026-07-31）及其附件废止清单。经对 176 件清单逐条核对，《企业环境信息依法披露格式准则》（环办综合〔2021〕32号）不在废止清单内，可继续作为编制报告的格式依据——清理后不敢再引准则、改为自拟格式的做法既无必要，还会直接触发第二十九条第（一）项。同时注意公告正文的兜底条款：其他规范性文件与生态环境法典原则、精神、要求不一致的，依法适用法典有关规定。

2026 年 7 月 15 日，生态环境部发布《关于公开征求拟废止和修改部分规章意见的函》（环办便函〔2026〕235号），意见反馈截止 2026 年 8 月 15 日，拟废止规章 17 部、修改 11 部，对本办法拟作 5 处修改：第一条制定依据改为《生态环境法典》；第七条第一项主体表述改为「实行排污许可重点管理和其他法定的应当披露生态环境信息的企业事业单位和其他生产经营者」；第十条第一款纳入时点改为自取得排污许可证之日起；第十三条同步替换；删去第二十八条（第二十九条未被删，予以保留）。

截至 2026 年 8 月 31 日，该修改决定仍处征求意见阶段，未见生态环境部以部令形式正式发布——规章库中最新一部规章仍是 2025 年 3 月 21 日公布的第38号令，征求意见稿的施行日期栏仍为占位表述。因此：现在仍按第24号令的现行文本执行，最终文本以生态环境部正式公布者为准。企业不宜提前按征求意见稿调整判断，更不宜据此认为不披露已无罚则。

拟修改的方向是清楚的：法典第一百四十条把强制披露主体的锚点从「重点排污单位名录」改挂到「实行排污许可重点管理」，罚则则向法典和行政法规集中。这两件事的过渡期自查口径，本批另有两篇专稿处理；法典施行对 ESG 合规的整体影响见《生态环境法典》施行在即：企业 ESG 合规要重看的六件事。

常见误区

误解：出了可持续发展报告，环境披露义务就完成了。实际：两套规则并行。依法披露年度报告须按格式准则编制，每年 3 月 15 日前上传企业环境信息依法披露系统（办法第十一条、第十九条），缺了就落第二十九条。
误解：只有重点排污单位才要依法披露。实际：办法第七条列了五类主体；上市公司和发债企业上一年度发生第八条六种情形之一的，连续三年纳入名单，范围覆盖合并报表内各级子公司。
误解：拟删第二十八条，等于不披露已经不罚了。实际：该修改决定截至 2026 年 8 月 31 日仍在征求意见阶段、未正式发布，第二十八条现行有效；且征求意见稿中第二十九条并未被删。

律师提示

先做身份判定，再谈报什么。按第七条、第八条把集团内每家主体过一遍：是否在重点排污单位名录、是否在强制性清洁生产审核名单、上一年度是否发生第八条六种情形之一、是否在合并报表范围内。结果直接决定准则第三条适用哪一行清单。
每年 3 月主动查名单，不要等通知。名单由设区的市级主管部门每年 3 月底前确定并公布，查询入口以受理机关现行公布的要求为准；新进名单的，别忘了第二十条要求在名单公布后十个工作日内补报当年已发生的临时报告。
把临时报告的触发器接到处罚流程上。收到生态环境行政许可文书、行政处罚决定书、行政拘留决定、刑事文书、生态环境损害赔偿协议的当日，同步启动第十七条的五个工作日倒计时。
做一次三处数据的自洽核对。把当年的依法披露年度报告、排污许可证执行报告、可持续发展报告并排，逐项核对排放量、监测数据、处罚记录与清缴情况。
把第四条那四件事建起来。制度、规程、职责、台账与原始记录是监管检查最先看的四样；第二十九条第（三）项又单列未上传系统，上传回执应与底稿一并归档。

常见问题

我们是一家轻资产上市公司，没有生产环节，去年子公司被环保部门罚了十五万元，要披露吗？

要。第八条第（二）项的触发情形是被依法处以十万元以上罚款，十五万元已过线；第七条第（三）项的主体表述是「符合本办法第八条规定的上市公司及合并报表范围内的各级子公司」，母公司与该子公司都进入披露范围，按第十条连续三年纳入名单。报什么则因公司依法不设排污口，适用格式准则第三条最后一种情形的条款清单，并须同时披露第二十五条。

3 月 15 日和上市公司年报时间对不上，能不能等年报定稿后一起出？

不能。办法第十九条的时点是每年 3 月 15 日前披露上一年度全年环境信息，没有因年报进度顺延的例外。超时限披露的落入第二十九条第（二）项，责令改正、通报批评，并可以处五万元以下罚款。实务做法是把环境数据的归集节点前移，先满足 3 月 15 日，再把同一组数据接入可持续发展报告的编制流程。

格式准则是 2021 年的文件，法典施行后还能引吗？现在可以先按拟修改的口径准备吗？

准则能引：生态环境部公告 2026 年第 37 号废止规范性文件 176 件，经逐条核对，环办综合〔2021〕32号不在其中；同时注意该公告的兜底条款——与法典不一致的依法适用法典。至于修改，环办便函〔2026〕235号所附决定截至 2026 年 8 月 31 日仍处征求意见阶段，未正式发布，第二十八条仍在；且拟删的只是第二十八条，第二十九条并未被删——即使修改落地，不合准则、超时限、未上传系统三类行为的罚则依然存在。