谁来给可持续发展报告做鉴证？——鉴证准则第6101号、鉴到什么程度、出了问题谁担责

依据财政部《可持续信息鉴证业务准则第6101号——基本准则（试行）》（财会〔2026〕1号）印发通知与正文、中国注册会计师协会答记者问，以及上交所《上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（上证发〔2024〕33号）官方公布文本整理。

一、先把效力说清楚：试行，且自愿实施

拿到这份准则，不少公司的第一反应是「以后报告必须请人审了」——这个理解不成立。

三层信息。其一，实施主体是开展鉴证业务的机构，不是被鉴证的公司。其二，「在实施范围及实施要求作出规定之前」是留白。其三，现阶段自愿实施：按这套准则执业就要整套遵守，否则不得在报告里声称已按本准则执行（第六十二条、第六十五条）。

二、鉴证是什么：三条定义条

第二条是法定定义，五个要素：接受委托、有一套披露标准、执行鉴证工作、获取充分适当的鉴证证据、出具带意见的报告。最要紧的是第二个——没有披露标准就没有鉴证。

第三条：可以只鉴一部分，但范围要适当、不会误导

这是律师视角下最有用的一条。市场上大量鉴证只覆盖温室气体排放量几个指标，准则允许；但第二句立刻加了两道闸：范围适当、不会误导信息使用者。第四章把它拆成可执行步骤：第五十六条要求初步了解范围是全部还是部分，第六十一条把鉴证业务在整体上是否有用，是否不会误导信息使用者与鉴证范围是否适当列为业务有无合理目的的判断事项。只鉴一小块却让报告像整本都过了鉴证，正是要挡住的情形。

三、鉴到什么程度：合理保证与有限保证

「积极方式」与「消极方式」是分水岭：合理保证说「已在所有重大方面按照该标准编制」，有限保证说「没有注意到任何事项使其认为……没有按照该标准编制」——不是打折说法，是保证程度本身不同。同条第一款允许一单业务里两档并用；第三款给了底线：有限保证仍应提供有意义的保证。

两档在报告上还有三处差别：标题分别为「有限保证鉴证报告」与「合理保证鉴证报告」（第一百九十九条）；有限保证报告须另设「已实施工作概述」（第二百零七条）；并须写明其保证程度显著低于合理保证（第二百零二条第（二）项）。选档衡量的是成本与工期：合理保证的风险评估要做到披露认定层次，有限保证只到披露层次（第八十八条、第八十九条）。

鉴证意见不是审计意见

界很清楚：同一条信息进了财务报表走审计准则，不进财务报表才走 6101。审计意见针对财务报表的公允性，鉴证意见针对可持续信息是否按所使用的披露标准编制或公允反映，年报里二者不能互相替代。

四、18 章 228 条的骨架

五、谁可以做鉴证

先说核到的事实：正文第一章（第一条至第六条）与第二章（第七条至第三十条）里没有一条是执业主体资格条款。讲适用于所有执行机构的那句话出自中注协答记者问。

请注意出处：这是官方口径说明，不是准则条文。正文一侧的抓手是另两条。

两条句式相同：先点名会计师行业的那一套，再用「或严格、完善程度不低于……的其他要求」兜住。兜底句式说明执业者不限于适用会计师事务所准则的机构，同时立住门槛：其他机构可以做，但所守要求的严格与完善程度不得低于会计师行业那一套。

更实用的是第二百零二条：第（四）项要求报告声明所遵守的职业道德要求，遵守其他要求的应当披露该要求的名称及制定机构，第（六）项对质量管理同样处理。甲方由此得到一个验证动作：翻报告的「形成鉴证意见的依据」，看它遵守的是哪一套、由谁制定。

六、交易所那一头：准则自愿，披露强制

触发条件是「聘请」，不是「上市」。做不做鉴证指引没有强制；一旦做了，四项信息加一份报告全部转为应当披露。真正的强制发生在你自愿之后，且「方法和局限性」几个字意味着局限性也要写出来。

七、出了问题谁担责

信息由公司负责，意见由鉴证者负责。准则用两处设计把它焊死：其一，第一百六十六条要求管理层和治理层就九项事项提供书面声明，含已履行编制责任、已确保可持续信息与财务报表等对外披露的信息一致、已维护内部控制等；其二，第一百七十一条规定，拒绝提供其中编制责任与提供信息两项声明的，鉴证者应当发表无法表示意见或解除业务约定。这份声明在法律上是公司自己的陈述。

信息失实的责任也不会被鉴证报告吸收：出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时，行政、刑事、民事三条通道各自成立，见 碳数据造假的法律责任与 漂绿的法律责任地图。鉴证机构按其执业准则与合同担责，结论以报告载明的范围与程度为限。

八、落到合同与流程上

对照常见的鉴证委托合同，缺得最多的是三格：不属于鉴证范围的可持续信息、报告边界、各项信息分别的保证水平——恰是事后最容易起争议的三格，也正是第五十八条要对外披露的内容。同条第（四）项另要求事先写明可能发表非无保留意见；合同里若出现要求出具特定意见的表述，第六十八条、第六十九条会被触发：范围限制将致无法表示意见的不得承接，缺乏合理理由的变更鉴证者不得同意。

时点也在准则里。书面声明日期不得晚于鉴证报告日（第一百六十九条）；期后事项窗口在报告日之前（第一百六十四条）；与可持续信息一同报告的已审计财务报表属于其他信息（第一百七十二条），须在报告日前考虑二者是否重大不一致（第一百七十四条）。排期要点一句话：报告与年报的口径先对齐，再谈鉴证。

常见问题

做了有限保证，对外能不能说「报告已通过第三方鉴证」？

不建议。第一百九十九条要求报告标题体现保证程度；上证发〔2024〕33号第五十八条要求披露鉴证范围、依据的标准与意见或结论。把「部分指标的有限保证」说成「报告已通过鉴证」，同时越过范围与程度两个维度，落在第三条第二句要避免的误导情形上。

鉴证机构要我们签一份书面声明，能不能只签一部分？

可以谈，但有两项签不下来后果很重。第一百七十一条明确，拒绝提供第一百六十六条第（一）项（已履行编制责任）与第（四）项（已提供所有相关信息、使鉴证者不受限制地接触必要人员并充分披露相关事项）书面声明的，鉴证者应当发表无法表示意见或解除业务约定。要做的不是删条款，是把九项声明变成年度编报检查项。

境外母公司要求按国际准则做，能不能一次做完两边？

有通道，但设了条件。第二百二十四条规定，报告同时提及中国准则与其他国家或地区准则须满足两条：二者不存在冲突，即不会导致形成不同的鉴证意见，也不会出现按一套准则需增加强调事项段而按另一套不需要的情况；且按境外准则出具的报告包含第一百九十八条规定的所有要素，并指明准则所属国家或地区。