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上海市碳排放管理办法逐条读:哪些企业被纳入、配额怎么发、不履约怎么罚

德载律所·ESG合规部最后核校:2026-09

依据上海市人民政府令第20号《上海市碳排放管理办法》官方公布文本逐条整理,配额与清缴的年度口径依沪环气候〔2026〕91号附件原文;办事入口以受理机关现行公布的要求为准。

要 点 摘 要
  • 旧令已整体废止,不是修订。办法第四十八条明文废止 2013 年市政府令第10号《上海市碳排放管理试行办法》。存量文章仍引旧令条号、写市发展改革部门主管、写第三方机构核查,全错。
  • 纳管靠年度名录,不是一次性资格。确定条件与年度名录由市生态环境部门制定公布(第九条);2026 年度名单 476 家,较上年 419 家增 57 家,连续三年年排放未达 1 万吨的可移出。
  • 配额是免费加有偿。第十三条要求按年度分配方案以免费和有偿相结合的方式发放;2026 年度直接发放比例多数行业 92%、航空与水运 96%,另设激励系数。
  • 核定权在主管部门,不在核查机构。第十八条的结构是主管部门核查并确定年度排放量,技术服务机构只受托出具技术审核报告。
  • 两个硬时点在规章里,第三个在年度方案里。12 月 31 日前报数据质量控制方案、3 月 31 日前报年度排放报告;清缴日期办法只写「规定时限内」,2026 年度是 6 月 30 日。
  • 罚则五条、五类主体,未按时清缴一档 20 万至 30 万元。多档同时罚到直接责任人员,且与全国市场差一个数量级。

一、先看第四十八条:这是新令,不是旧令的修订

写上海碳市场,第一件要确认的不是配额怎么算,而是引的是哪一部规章。2025 年 4 月 1 日起,上海地方碳市场的基础规则只有市政府令第20号(7 章 48 条)。

《上海市碳排放管理办法》· 第四十八条(施行日期)
本办法自2025年4月1日起施行。2013年11月18日上海市人民政府令第10号公布的《上海市碳排放管理试行办法》同时废止。
依据:办法第四十八条。这是整体废止而非修改,旧令的条号、主管部门、罚款幅度一概不能再引。政府门户网站的旧令页面已加注「已废止」,但大量转载页面无此标注,易被当成现行文本抄用。
比较项旧令(第10号,已废止)现行(第20号)
主管部门市发展改革部门市生态环境部门,区级配合(第三条)
排放量怎么定第三方机构核查主管部门核查并确定,可委托技术服务机构做技术审核(第十八条)
未按时清缴旧令第三十九条:可处 5 万至 10 万元第四十二条第三款:处 20 万至 30 万元

二、谁被纳入:确定条件、年度名录与退出

办法没有把门槛写死在规章里:规章定授权与程序,年度文件定行业范围和门槛数字,企业每年都要重新确认在不在名单。

《上海市碳排放管理办法》· 第九条(配额管理制度)
实行碳排放配额管理的温室气体种类、行业范围,由市生态环境部门会同有关部门根据国家和本市温室气体排放控制目标拟订,报市人民政府批准后向社会公布。
市生态环境部门会同有关部门根据国家和本市温室气体排放控制目标,制定纳入碳排放配额管理单位(以下简称纳管单位)的确定条件,并按照确定条件制定年度纳管单位名录。
纳管单位的确定条件和年度纳管单位名录由市生态环境部门向社会公布。
依据:办法第九条、第十一条。拟订种类与行业范围、确定条件、年度配额分配方案时应当征求行业协会、企业事业单位、专家和公众意见——这是企业在门槛下调前发声的通道。

2026 年度的行业范围与门槛见沪环气候〔2026〕91号附件 1。覆盖气体为二氧化碳,包括直接排放与间接排放——外购电力、热力的间接排放要一并计入,与全国碳市场口径不同。

行业2026 年度纳管门槛(满足其一即纳入,均为以上)
钢铁、化学原料和化学制品制造业、有色、非金属矿物年能耗 5000 吨标煤,或年二氧化碳排放量 1 万吨
其他工业、危险废物治理;航空运输业年能耗 1 万吨标煤,或年二氧化碳排放量 2 万吨
远洋及沿海货物运输业年能耗 4 万吨标煤,或年二氧化碳排放量 8 万吨
普通货物道路运输业;货运港口、机场;建筑年能耗 5000 吨标煤,或年二氧化碳排放量 1 万吨
数据中心单体年二氧化碳排放量 1 万吨
依据:沪环气候〔2026〕91号附件 1 第一部分、名单附注与同批政策解读。本年度下调三类门槛:钢铁等四行业由 2 万吨降至 1 万吨、数据中心由单体 2 万吨降至 1 万吨、远洋及沿海货运由 10 万吨降至 8 万吨。入口以受理机关公布为准。

退出机制与只报告的一类

纳管不是终身制:2026 年度名单附注写明,连续三年年二氧化碳排放量未达到 1 万吨的纳管单位,可以从名单中移出。措辞是可以而非应当,以主管部门年度更新的名单为准。

依据:名单附注;办法第十六条第四款另把报告义务配额义务拆开——年度二氧化碳排放当量达到一定规模的其他排放单位,应当在规定时限内报告上一年度排放情况,具体范围由市生态环境部门会同有关部门确定;这类单位只报告,无配额也无清缴。

三、配额怎么发:分配方案、免费与有偿、承接与调控

依据:办法第十条、第十三条。第十条要求制定年度碳排放配额分配方案,明确总量、分配方法及管理要求,总量含直接发放配额和储备配额;第十三条要求按方案确定配额、以免费和有偿相结合的方式通过配额注册登记系统发放,并明令不得违反年度方案发放或者调剂——发生分歧时落点是方案适用是否正确。
分配方法2026 年度适用对象直接发放比例
行业基准线法发电、供热等电力热力行业,数据中心(92%);航空企业(96%,按机型大类设差异化基准,本年度由历史强度法改来)92% / 96%
历史强度法产品可归为 3 类及以下的工业企业、货运港口、自来水生产、商场宾馆办公等建筑(92%);远洋及沿海货物运输(96%)92% / 96%
历史排放法石化(以 2025 年排放量为基数,试点行业总量控制);机场及边界变化大的其他工业企业(取 2023 至 2025 年均值)92%
依据:沪环气候〔2026〕91号附件 1 第二、三、五部分。2026 年度配额总量 8000 万吨;两种历史法的基数区间为 2023 至 2025 年,这三年的核算与核查结论会影响本年度配额。激励调节系数的前提是已报送并落实数据质量控制方案与年度排放报告、近三年未受生态环境行政处罚,三种情形(降碳减污协同增效评价前 10%、公共建筑能效分级 1 级、完成产品碳足迹标识认证)各上浮 0.5 个百分点,累计不超过 1 个,合规记录由此被货币化。有偿部分采用竞价,第三十四条另授权以储备配额有偿竞价发放配额回购调控。第十四条另管组织变动:合并的由存续或者新设的单位承接配额并报送,分立的应当依据排放设施的归属制定分拆方案并报送。

四、监测、报告、核查:三层义务,三个主体

依据:办法第十五条。第一款要求于每年 12 月 31 日前按技术规范制定下一年度数据质量控制方案,明确排放边界、数据确定方式、测量频次、责任人员并报送;第二款要求落实方案、使用依法经计量检定合格或者校准的计量器具并如实核算。两款分别落第四十二条第一款第(一)项与第二款第(一)项。
《上海市碳排放管理办法》· 第十六条第一款、第二款
纳管单位应当于每年3月31日前,编制本单位上一年度温室气体排放报告(以下简称年度排放报告),并报送市生态环境部门。年度排放报告应当包括纳管单位生产经营基本情况、排放类型、排放量等内容。
纳管单位应当对年度排放报告的真实性、完整性、准确性负责。年度排放报告不得存在重大缺陷或者遗漏;纳管单位不得篡改、伪造数据资料,不得使用虚假数据资料或者实施其他弄虚作假行为。年度排放报告所涉数据的原始记录和管理台账等材料应当至少保存5年。
依据:办法第十六条。第二款同时被两档罚则援引:仅台账未按 5 年保存,落第四十二条第一款第(三)项;报告有重大缺陷或者遗漏、篡改伪造或使用虚假资料的,落第二款第(二)项并另罚责任人员。第三款允许委托编制,但委托不转移责任,见 碳数据造假的法律责任
《上海市碳排放管理办法》· 第十八条第一款(碳排放核查制度)
市生态环境部门应当对纳管单位提交的年度排放报告进行核查,在规定时限内形成核查结果,并根据核查结果确定其年度温室气体排放量,通知纳管单位;纳管单位拒不提交年度排放报告的,由市生态环境部门测算并确定其年度温室气体排放量,作为纳管单位碳排放配额清缴的依据。
依据:办法第十八条至第二十条。第十八条第二款把技术服务机构定位为受托做技术审核,核查与核定的权力在主管部门:异议对象是主管部门的核定结论;不提交报告不是拖延战术,主管部门可直接测算确定排放量。第三款授权制定核查工作规则,流程与时限以受理机关公布为准。第十九条要求机构独立客观、不得出具有重大缺陷或者遗漏的报告、不得篡改伪造,第三款是隔离条款——不得在本市同时从事编制业务和技术审核业务。第二十条给复查通道。

五、清缴与抵销:时点、来源与结转

《上海市碳排放管理办法》· 第二十一条第一款、第二款
纳管单位应当按照市生态环境部门确定的年度温室气体排放量,在规定时限内,通过碳排放配额注册登记系统,足额清缴其碳排放配额;清缴的碳排放配额相应予以注销。
纳管单位可以使用购买的碳排放配额,或者符合国家和本市规定的温室气体自愿减排量用于清缴,但在其排放边界范围内的温室气体自愿减排量不得用于清缴。
依据:办法第二十一条、第二十二条。第一款只写「在规定时限内」,具体日期由年度分配方案定——2026 年度为每年 6 月 30 日前(沪环气候〔2026〕91号附件 1 第六部分),不足的应在本市碳交易平台购买补足。第二款有一条极易被忽略的限制:自身排放边界内产生的自愿减排量不得用于清缴。第三款规定结余可予结转,具体规定另行制定,公布前不宜按结转作资产假设。第二十二条另规定解散、注销、停产或者迁出本市的应及时报告并按核定量清缴——注销与迁出不消灭清缴义务,2026 年度方案并要求交还预分配配额。

抵销比例同样由年度方案定。2026 年度可用的有两类:国家核证自愿减排量(CCER)与上海碳普惠 I 类减排量(SHCERCIR1),每吨相当于 1 吨配额;CCER 项目应为非水电类,2017 年 3 月 14 日前已备案的不再用于本市试点抵销;两类合计不得超过经审定年度排放量的 5%

时点做什么依据
每年 12 月 31 日前制定下一年度数据质量控制方案并报送第十五条第一款
每年 3 月 31 日前编制并报送上一年度温室气体排放报告第十六条第一款
主管部门规定时限内接受核查与技术审核;有异议的提交材料申请复查第十八条、第二十条
每年 6 月 30 日前(2026 年度)通过注册登记系统足额清缴,不足的购买补足第二十一条第一款;沪环气候〔2026〕91号

六、交易与市场管理:谁能进场、哪些行为禁止

依据:办法第三十条至第三十三条。第三十条确立本市碳排放权交易制度,交易产品为配额,并明确碳排放权交易作为公共资源交易事项,纳入本市统一的公共资源交易平台体系;第三十一条把交易规则制定权交给交易机构。第三十二条第一款允许纳管单位及符合规定的其他主体入场,第二款是禁入条款——监管部门、登记机构、交易机构及技术服务机构的工作人员不得参与交易;第三十三条第二款禁止操纵或者扰乱市场。

七、罚则逐条:五个条文、五类主体

条款违法行为(括号内为所援引的义务条款)对单位对责任人员
第四十二条第一款未制定并落实数据质量控制方案(第十五条);未报送年度排放报告(第十六条第一款);未按 5 年保存台账(第十六条第二款)责令改正,处 5 万至 30 万元
第四十二条第二款未按要求统计核算排放量(第十五条第二款);报告有重大缺陷或者遗漏,或篡改伪造、用虚假资料(第十六条第二款)责令改正,处 10 万至 30 万元对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 5 万至 10 万元
第四十二条第三款未按时履行配额清缴义务(第二十一条第一款)责令改正,处 20 万至 30 万元
第四十三条技术服务机构出具的报告有重大缺陷或者遗漏,或篡改伪造、用虚假资料(第十九条第二款)责令改正,处 20 万至 30 万元处 2 万至 20 万元
第四十四条监管部门、登记机构、交易机构、技术服务机构人员参与交易(第三十二条第二款)责令改正,可以处 5 万至 30 万元属国家工作人员的另予处分
第四十五条操纵或者扰乱碳排放权交易市场秩序(第三十三条第二款)责令改正,处 20 万至 30 万元单位受罚的,责任人员警告并处 5 万至 20 万元
依据:办法第四十一条、第四十六条、第四十七条。第四十六条规定有违法所得的按《中华人民共和国行政处罚法》没收,并依法承担民事、治安管理与刑事责任;第四十七条对部门工作人员滥用职权、玩忽职守的给予处分;第四十一条把相关信用信息纳入本市公共信用信息服务平台。
地方与全国是两套罚则,不得互相套用:同一未按时足额清缴的行为,在上海地方市场按本办法第四十二条第三款处 20 万至 30 万元,在全国碳市场则处 100 万至 500 万元并可再按均价倍数加罚。条文见 《碳排放权交易管理暂行条例》:义务与罚则逐条对照,法典层面的位置见 《生态环境法典》:施行时点、五编结构与同时废止的十部法律。适用哪一套,先确定这部分排放属于全国市场还是地方试点市场。

八、与全国碳市场怎么衔接

办法第二条第二款已划好界:纳入全国碳排放权交易市场的交易及监督管理,按照国家有关规定执行。国家侧口径是环气候〔2025〕23号——纳入全国碳市场后不再参与相同气体、相同行业的地方碳市场;地方侧对应口径见沪环气候〔2026〕91号附件 1 第八部分第(二)项,纳入全国市场清缴履约范围的部分不再纳入本市试点配额分配边界;结余配额按沪府办发〔2025〕16号第(五)项三年内逐步结转。全国规则不重述,见 钢铁、水泥、电解铝进碳市场了2026 年全国碳市场合规日历:九个硬截止日。在沪企业的判断顺序是:先看哪些设施、哪些气体已进全国市场履约范围,再看剩余部分是否触发本市纳管门槛,两边都有是常态

常见误区
  • 误解:上海碳市场的依据是《上海市碳排放管理试行办法》(沪府令第10号)。实际:已被现行办法第四十八条明文废止,2025 年 4 月 1 日起失效。三处典型错误:主管部门写成市发展改革部门(现为市生态环境部门,第三条)、写第三方机构核查决定排放量(现为主管部门核查并确定,第十八条)、写未清缴罚 5 万至 10 万元(现为 20 万至 30 万元,第四十二条第三款)。
  • 误解:清缴时限写在规章里,每年照抄就行。实际:办法第二十一条第一款只写「在规定时限内」,具体日期由年度分配方案定,2026 年度为 6 月 30 日前,不宜当成规章的规定去引。
  • 误解:自己搞的减排项目产生的减排量可以抵自己的清缴。实际:办法第二十一条第二款明确排除——排放边界内的自愿减排量不得用于清缴;可用的是外部来源,2026 年度合计不超过经审定年度排放量的 5%。
律师提示
  • 每年第一件事是核名单,不是编报告。把集团在沪各主体按当年度方案的行业与门槛逐户过一遍:能耗与排放是否过线、是否属当年新下调门槛的行业、是否已有设施进入全国市场。
  • 把 12 月 31 日单独立在日历上。数据质量控制方案是次年一整年数据的地基,是第四十二条第一款、第二款两档罚则的共同起点,也是激励系数的适用前提,须在年内按方案执行并留痕。对核定排放量有异议的走第二十条复查通道,并备齐计量原始数据与边界变化说明。
  • 先建计量器具与原始记录两本台账。计量器具按检定校准有效期建账、到期前复检;原始记录与管理台账按第十六条第二款至少保存 5 年。
  • 把配额写进交易文件,把隔离写进委托合同。并购、分立、重组按第十四条将配额账户、余额与预分配配额的承接或分拆写入交割清单,依据是设施归属而非股权比例;停产、注销、迁出按第二十二条列为清算前置事项。签约前确认拟聘机构承接的是编制端还是审核端(第十九条第三款)。

常见问题

我们是一家在沪的数据中心运营方,去年不在名单里,今年会不会被纳入?

要看当年度分配方案的门槛与名单:2026 年度方案将数据中心门槛由单体年排放 2 万吨降至 1 万吨。先按沪环气候〔2026〕91号附件 1 第一部分的门槛自测,二氧化碳口径包括直接排放与间接排放,外购电力、热力的间接排放要计入;再核对当年度名单。进名单后最近的时点通常是当年 12 月 31 日前报送下一年度数据质量控制方案(第十五条第一款)。

集团里有一家钢铁子公司已进全国碳市场,其他子公司还在上海地方市场,两边的清缴要各做一遍吗?

是两套义务,分别履行,但边界不重叠。依办法第二条第二款、环气候〔2025〕23号与沪环气候〔2026〕91号附件 1 第八部分第(二)项,纳入全国市场清缴履约范围的部分不再纳入本市试点配额边界。实务上先按设施与气体把边界切干净,再分别对表两边的时点与罚则幅度——两边罚款区间相差一个数量级,混淆代价很高。

年度排放报告是委托机构编的,机构算错导致清缴不足,罚谁?

两头都可能被罚,不是替代关系。对纳管单位:办法第十六条第二款要求其对报告真实性、完整性、准确性负责,委托编制不转移责任;报告有重大缺陷或者遗漏的落第四十二条第二款第(二)项(10 万至 30 万元,另罚责任人员 5 万至 10 万元),未按时足额清缴的另落第三款(20 万至 30 万元)。对机构:第四十三条依第十九条第二款独立处罚 20 万至 30 万元,另罚其责任人员 2 万至 20 万元。委托合同的赔偿条款只解决民事分担。

依据与来源
  1. 《上海市碳排放管理办法》,上海市人民政府令第20号,2025 年 2 月 10 日市政府第80次常务会议通过、2025 年 2 月 21 日公布、2025 年 4 月 1 日起施行,共 7 章 48 条;引用其第二条、第三条、第九条至第十一条、第十三条至第十六条、第十八条至第二十二条、第三十条至第三十四条、第四十一条至第四十八条。截至 2026 年 9 月 1 日仍列于上海市生态环境局地方政府规章栏目,无修改或废止标注。旧令《上海市碳排放管理试行办法》(市政府令第10号,2013 年 11 月 18 日公布、11 月 20 日施行)已由第四十八条明文废止,仅在对照处引其第三十九条。
  2. 《上海市2026年度碳排放配额分配方案》《上海市纳入2026年度碳排放配额管理单位名单》,沪环气候〔2026〕91号,上海市生态环境局 2026 年 7 月 29 日成文、8 月 4 日发布,同批政策解读 8 月 7 日发布;本文的配额总量、分配方法、直接发放比例、激励系数、清缴时点与抵销比例、纳管门槛、名单户数与退出口径均出自其附件。《上海碳市场全面深化改革行动方案(2026-2030年)》,沪府办发〔2025〕16号,2025 年 7 月 16 日成文,引其第(五)项。
  3. 《全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》,环气候〔2025〕23号,仅在衔接处引用;年度对照另引沪环气候〔2026〕91号。全国侧罚则依《碳排放权交易管理暂行条例》(国务院令第775号,第二十四条经国务院令第843号于 2026 年 8 月 15 日施行的决定改写)与《中华人民共和国生态环境法典》(主席令第七十号,2026 年 8 月 15 日施行)第一千二百二十六条第二款,仅作幅度对照。名单查询、账户开立、系统与平台入口、有偿竞买公告渠道与核查规则流程,以受理机关现行公布为准。

本文为一般性法律研究,不构成法律意见;依据法律规定,律所不得承诺办案结果。

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