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企业委托第三方办理外籍员工出入境事务:国务院令第841号第十条六类禁止行为下的用人单位责任与合同条款设计

德载律所·劳动人事部 | 依据《国务院关于出境入境管理的规定》(国务院令第 841 号,2026 年 7 月 31 日公布,自 2026 年 9 月 15 日起施行)官方公布文本整理。

要 点 摘 要
  • 第十条六类禁止行为约束的是中介服务机构,不是委托方;用人单位自己出具的申请材料,真实性责任由第三条第三款落在出具人身上。
  • 用人单位有自己的罚则:第十一条第二款对出具虚假申请材料的单位处 1 万元以上 5 万元以下罚款,对直接责任人员另处 5000 元以上 1 万元以下罚款。
  • 第八条第三款是绝对禁止:境外企业、机构不得在中国境内提供出境入境中介服务,看的是实际提供服务的是谁。
  • 第七条设备案管理:新设机构 15 日内、施行前已从事的自施行之日起 90 日内;具体办法尚未公布。

一、基本信息

项目内容
文件全称《国务院关于出境入境管理的规定》
文号国务院令第 841 号(发文字号栏著录为「国令第841号」)
通过/公布日期2026 年 6 月 29 日国务院第 90 次常务会议通过;成文日期 2026 年 7 月 22 日;2026 年 7 月 31 日公布
现行版本施行日期自 2026 年 9 月 15 日起施行,全文 19 条;截至 2026 年 9 月 5 日未修改、未废止
制定机关国务院(行政法规)
官方原文https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202607/content_7077173.htm
本页管什么用人单位视角:委托第三方之后哪些义务仍留在自己身上、各自的罚则、合同里要核对什么

二、两条线:这份规定分别管住了谁

本规定是依《中华人民共和国出境入境管理法》等法律制定的行政法规(第一条);第十八条界定的移民管理机构,包括国家移民管理部门、出入境边防检查机关和县级以上地方公安机关出入境管理机构。就本篇主题而言,它拉出两条义务线

服务方一条线:第七条第一款把中介服务界定为接受出境入境人员委托从事的政策咨询、证件与手续办理等服务,据此设定备案义务(第七条)、条件(第八条)与六类禁止行为(第十条)。出具材料的人另一条线:第三条第三款的主语是「单位或者个人」,与是否委托第三方无关,本单位出具的在职证明、邀请函都在射程内。

依据:第九条要求移民管理机构会同人力资源社会保障、市场监督管理等部门建立监管制度并依法公布违法信息和不良记录;第十六条要求畅通举报渠道。上位法接口不展开:《出境入境管理法》第四十一条另设工作许可与工作类居留证件要求,同样不因委托而转移。

三、用人单位自己的那一条:第三条第三款

国务院令第841号 第三条第三款、第四款
单位或者个人为出境入境人员出具邀请函件或者其他申请材料的,应当对邀请内容和证明事项的真实性负责,并配合移民管理机构、签证机关核实有关信息。
出境入境人员提供虚假材料、作出虚假陈述的,移民管理机构、签证机关有权决定不予签发出境入境证件或者不准其出境、入境。

用章审批表上的在职证明与邀请函件都由这一款兜底:第三款设两项并列义务——对真实性负责、配合核实;责任在盖章那一刻成立,谁起草不改变归属。第四款的后果落在员工一侧:材料不实的,机关有权不予签发证件或者不准出境、入境。

四、服务方一侧:备案、主体门槛与第十条六类禁止行为

国务院令第841号 第七条
国家对接受出境入境人员委托从事出境入境政策咨询、证件代办、手续办理等中介服务的机构和人员实行备案管理。
从事出境入境中介服务的机构,应当自设立之日起15日内向所在地移民管理机构备案。从事出境入境中介服务的人员,应当由所在机构办理备案手续。本规定施行前已经从事出境入境中介服务的,应当在本规定施行之日起90日内办理备案手续。
从事出境入境中介服务的机构和人员备案管理的具体办法,由国家移民管理部门会同国务院市场监督管理等主管部门制定。

判断供应商是否落入本规定,看的是它实际在做什么,不是名称或经营范围。第二款设两个时点:新设机构 15 日内,施行前已从事的自 2026 年 9 月 15 日起 90 日内。

国务院令第841号 第八条第三款
境外企业、机构不得在中国境内提供出境入境中介服务。

这是绝对禁止:由境外主体签约而实际在境内履约的安排要重新审视,本地注册的关联主体只是形式上的落点。第八条第一款另设五项条件(依法设立、负责人与直接服务人员的故意犯罪记录、专业人员与资金场所、管理制度等),正好是一份尽职调查提纲

国务院令第841号 第十条第一款
从事出境入境中介服务的机构不得有下列行为:
(一)发布虚假信息,或者通过夸大宣传、误导性宣传等方式招徕服务对象;
(二)提供或者协助提供虚假材料,协助他人违规办理签证、停留居留证件、护照等出境入境证件或者手续;
(三)泄露、出售、非法提供在中介服务活动中知悉的商业秘密、个人隐私或者个人信息;
(四)超出备案范围从事出境入境中介服务;
(五)组织或者协助他人从事跨境违法犯罪活动;
(六)危害国家安全、利益或者扰乱出境入境管理秩序的其他行为。

六项写给服务方,但每一项都能翻成用人单位的一个动作。第(二)项与上一节最近:一旦发生,服务方触第十三条,而以本单位名义出具的材料同时触第三条第三款与第十一条第二款,两边各罚各的。第(三)项是合同保密条款的法源;第(四)项与第七条相扣——备案是有范围的,要核的不只是有没有备案。明知已踩线仍继续委托,等于把员工的证件事务交给一个已暴露在第十三条之下的主体。

国务院令第841号 第十条第二款
公职人员、军队人员等委托从事出境入境中介服务的机构违规办理外国国籍、境外永久居留资格、境外居留证件或者其他出境入境证件、手续的,从事出境入境中介服务的机构不得办理,并及时向监察机关等报告。

写给服务方,却是委托之前就要过的闸:触发要件是所托事项属于违规办理外国国籍、境外永久居留资格、境外居留证件或者其他出境入境证件、手续;落入该要件,条文才不留裁量空间——机构不得办理并及时向监察机关等报告。

备案管理的具体办法尚未公布。第七条第三款把具体办法授权国家移民管理部门会同国务院市场监督管理等主管部门制定,截至 2026 年 9 月 5 日未见正式公布。过渡期内能核的是备案本身的证据,具体要求以受理机关现行公布的要求为准。

五、时点、罚则与谁被罚

时点做什么条号
新设中介服务机构自设立之日起 15 日内向所在地移民管理机构备案第七条第二款
施行前已从事该业务的机构自施行之日(2026 年 9 月 15 日)起 90 日内备案第七条第二款
从事该业务的人员由所在机构办理,时点同上第七条第二款
用人单位出具申请材料真实性责任即刻成立,并配合核实第三条第三款
备案管理具体办法由国家移民管理部门会同市场监督管理等部门制定,未公布第七条第三款

备案起算与末日顺延属执行口径,以受理机关现行公布的要求为准。与用人单位最近的罚则如下。

国务院令第841号 第十一条第二款
个人为他人申请出境入境、停留居留出具虚假邀请函件或者其他申请材料的,由移民管理机构处5000元以上1万元以下罚款;有违法所得的,没收违法所得。单位有前述行为的,处1万元以上5万元以下罚款;有违法所得的,没收违法所得;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5000元以上1万元以下罚款。法律另有规定的,从其规定。

罚的是出具材料的单位,并双罚到直接负责的主管人员和其他直接责任人员——审批表上的签批人可能以个人身份进处罚决定。

违反哪一条谁被罚处罚(条文原文口径)罚则条号
第三条第三款:出具虚假申请材料单位+直接责任人员单位 1 万元以上 5 万元以下、直接责任人员 5000 元以上 1 万元以下,没收违法所得;个人出具的 5000 元以上 1 万元以下第十一条第二款
第七条、第八条中介服务机构责令限期改正;拒不改正 5000 元以上 1 万元以下;情节严重 1 万元以上 5 万元以下;并通报暂停业务、停业整顿或吊销执照第十二条第一款
个人违规从事中介服务该个人责令停止、没收违法所得;情节严重可以并处 5000 元以下罚款第十二条第二款
第十条六类禁止行为及第二款机构+直接责任人员责令限期改正、没收违法所得;违法所得 2 万元以上的并处 1 倍以上 5 倍以下,无违法所得或不足 2 万元的并处 2 万元以上 5 万元以下;直接责任人员 1 万元以上 5 万元以下第十三条
谁来决定——处超过 5000 元罚款、没收违法所得的,由县级以上地方公安机关出入境管理机构所属公安机关决定第十四条

第十三条对服务方同样双罚,并带暂停业务、停业整顿与吊销执照三档后果,对用人单位意味着履约中断

六、合同条款设计:委托前核对什么、合同里写明什么

下表把条文义务翻成合同签订与续签时的核对项,不是条款范本

合同里应当核对/写明什么挂回哪一条
主体适格:实际提供服务的主体在境内依法设立,而非境外主体借境内安排履约第八条第三款、第一款第(一)项
备案状态与范围的陈述与保证,及变化时的通知义务第七条、第十条第一款第(四)项
真实性与配合核实:双方所供事实真实,配合核实的分工与时限第三条第三款
禁止提供虚假材料:不设例外,发现即有权解除第十条第一款第(二)项
个人信息与商业秘密保密:处理范围、留存期限、退出时返还或删除第十条第一款第(三)项
公职人员、军队人员情形:本单位事前识别与告知;所托事项属违规办理的,服务方不得办理并报告第十条第二款
违约与责任分担:本单位被处罚时的追偿;服务方被暂停业务时的交接第十一条第二款、第十二条第一款、第十三条

合同只能在双方之间分配后果,改变不了第三条第三款把真实性责任落在出具人身上这一法定安排;且条件是否满足是法律判断,批准与否是主管机关的职权

七、用人单位怎么用这一条

常见误区
  • 误解:函件由服务方拟稿发出,用章审批表不必留痕。实际:第三条第三款的义务人是出具人,第十一条第二款双罚单位与签批人。
  • 误解:供应商准入表核到「已备案」即可。实际:第十条第一款第(四)项另管备案范围是否覆盖所托事项。
  • 误解:合同抬头是境内公司,第八条就过了。实际:第八条第三款看的是实际提供服务的主体在何处设立、由谁控制。
律师提示
  • 先核主体与备案。按第八条第三款确认实际提供服务主体的设立地与控制关系,按第八条第一款五项列尽调提纲;按第七条要求提供备案证据,并按第十条第一款第(四)项核对备案范围是否覆盖所委托事项(具体要求以受理机关现行公布的要求为准)。
  • 把出具环节留痕。凡以本单位名义出具的邀请函件、在职证明、薪酬证明,按第三条第三款建立出具前的核对与审批记录——第十一条第二款双罚下,能拿出来的只有这层记录。
  • 识别放在委托之前。涉及公职人员、军队人员的请求先按第十条第二款评估;并按第十二条第一款、第十三条约定服务方被暂停业务时的交接。
延伸阅读
依据与来源
  1. 《国务院关于出境入境管理的规定》,国务院令第 841 号,2026 年 6 月 29 日国务院第 90 次常务会议通过,成文日期 2026 年 7 月 22 日,2026 年 7 月 31 日公布,自 2026 年 9 月 15 日起施行,全文 19 条。本文引用其第一、三、七至十四、十六、十八条。官方原文 https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202607/content_7077173.htm
  2. 《中华人民共和国出境入境管理法》,主席令第五十七号,2012 年 6 月 30 日通过并公布,自 2013 年 7 月 1 日起施行;本文只引用其第四十一条。
  3. 《国务院关于出境入境管理的规定》专家解读,国家移民管理局网站,2026 年 7 月 31 日发布,仅作背景。 https://www.nia.gov.cn/n741440/n741577/c1793272/content.html
  4. 效力与时点提示:行政法规原文以中国政府网公布文本为准。第 841 号令为首次公布件,截至 2026 年 9 月 5 日无修改、无废止(同期国务院令第 843 号未涉及本规定);第七条第三款授权的备案管理具体办法截至同日未见正式公布。程序性事项一律以受理机关现行公布的要求为准。

本文为一般性法律研究,不构成法律意见;依据法律规定,律所不得承诺办案结果。

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