做出海决策时最耗时间的一件小事，是找法条：网上转载的版本残缺、过期、甚至张冠李戴。这一页把中国侧出境监管法规和十个热门目的地的关键法律集中列出，逐部标注文号与效力层级，链接一律指向官方来源。三点提示：① 行政法规、部门规章、规范性文件的分量不一样，看的时候心里要有数；② 法规迭代快，尤其是外汇和各国投资准入清单，一切以官方发布的最新版本为准，本页链接只是带你到门口；③ 本页所有条目最后核校日期为 2026-07。只想知道「我这个项目要过哪几关」的，直接用出境路径诊断更快。
法规解读：三份规则，逐条拆给你看
下面三篇是本栏目对中国侧出境监管规则的逐项解读，写法是客户视角——不摘抄法条目录，而是回答「我这个项目该走哪条线、要什么材料、大概多久、做错了会怎么样」。每篇都附「你的情形 → 该走哪条 → 依据」对照表与动作清单。
| 解读 | 适合谁看 | 讲清楚什么 |
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| ODI 备案三部委规则解读 | 境内公司对外投资 | 发改管项目、商务管主体、外汇管钱：三条线为什么是这个顺序（依据在《外汇管理条例》第十七条第二款）、每关材料与实操时长、六种常见卡壳、三档法律责任 |
| 37 号文登记规则解读 | 创始人个人搭境外架构 | 登记义务人的三个构成要件、「出资前」这一时点规则、银行办理路径与材料、变更与注销登记、未登记的四层后果与补登记路径 |
| 负面清单与敏感行业自查 | 还在做项目定性的 | 鼓励／限制／禁止三分法，发改线与商务线两套「敏感」口径为什么不重合、要各查一遍，出口管制与国有主体两条独立的线，以及五步自查法 |
看的顺序建议：先用第三篇把项目定性（备案还是核准），再按第一篇或第二篇走流程（公司走 ODI、个人走 37 号文）。定性搞错，后面的时间表全部作废——这是境外交割最常见的时间事故来源。
一、中国侧出境监管：核心三件套
企业钱要合规出境，绕不开发改、商务、外汇三条线；创始人个人搭境外架构，则走 37 号文。这四份文件构成中国出境监管的骨架——三条线各管什么、为什么必须按这个顺序走，看《ODI 备案三部委规则解读》；流程实操版看《ODI 备案全流程》；公司走 ODI 还是个人走 37 号文看《ODI 还是 37 号文？》。
| 法规 | 文号／效力层级 | 发布机关 | 管什么 | 官方原文 |
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| 《企业境外投资管理办法》 | 国家发展和改革委员会令第 11 号（部门规章，2018-03-01 施行） | 国家发展改革委 | 境外投资项目的核准与备案（发改线），敏感类核准、非敏感类备案 | 发改委官网 ↗ |
| 《境外投资管理办法》 | 商务部令 2014 年第 3 号（部门规章，2014-10-06 施行） | 商务部 | 境外设立、并购企业的备案与核准（商务线），核发《企业境外投资证书》 | 国务院公报 ↗ |
| 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 | 汇发〔2014〕37 号（规范性文件） | 国家外汇管理局 | 境内居民（含个人）设立境外特殊目的公司（SPV）及返程投资的外汇登记，即「37 号文登记」 | 外汇局官网 ↗ |
《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二条：本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
注意这个定义的主语是「企业」——出资的如果是创始人个人，不适用 ODI 两办法，适用的是上表第三行的 37 号文，两条通道的材料、时长、后续义务完全不同。37 号文这条线上谁要登记、什么时点、变更与注销怎么办，见《37 号文登记规则解读》；创始人视角的完整实操，见《37 号文登记实操》。
二、中国侧出境监管：配套规则
三件套定框架，方向和红线主要由下面这组文件划定。判断自己项目是「鼓励、限制还是禁止」，先查这一组。
| 法规 | 文号／效力层级 | 发布机关 | 管什么 |
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| 《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 | 国办发〔2017〕74 号（规范性文件） | 国务院办公厅转发发展改革委、商务部、人民银行、外交部 | 把境外投资分为鼓励、限制、禁止三类，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等被列入限制类 |
| 《境外投资敏感行业目录（2018 年本）》 | 发改外资〔2018〕251 号（规范性文件，现行有效） | 国家发展改革委 | 发改委 11 号令的配套目录，划定发改线「核准」范围：武器装备、跨境水资源、新闻传媒及限制类行业等 |
| 《对外投资备案（核准）报告暂行办法》 | 商合发〔2018〕24 号（规范性文件） | 商务部、人民银行、国资委等七部门 | 备案（核准）之后的报告义务：定期报告、重大事项报告，违规纳入联合惩戒 |
两点说明。其一，「敏感行业」在发改线和商务线口径不完全相同：发改线以 251 号文目录为准；商务线的敏感行业由商务部令 2014 年第 3 号第七条界定，申报前要分别对照，两套口径差在哪、怎么各查一遍，见《负面清单与敏感行业自查》。其二，备案拿到不等于一劳永逸——24 号文项下的报告义务做不做，直接影响下一个项目；哪些动作容易踩线，见《资金出境九大雷区自查》。
三、中国侧出境监管：外汇与个人
| 法规 | 文号／效力层级 | 发布机关 | 管什么 |
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| 《中华人民共和国外汇管理条例》 | 国务院令第 532 号（行政法规，2008 年修订） | 国务院 | 外汇管理的顶层法规：经常项目、资本项目、法律责任，全部外汇规范性文件的上位依据 |
| 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 | 汇发〔2015〕13 号（规范性文件，2015-06-01 施行） | 国家外汇管理局 | 取消直接投资外汇登记核准，境外直接投资外汇登记改由银行直接审核办理——你今天在银行办 ODI 登记的直接依据 |
| 《个人外汇管理办法》（及其实施细则） | 中国人民银行令〔2006〕第 3 号（部门规章） | 中国人民银行／国家外汇管理局 | 个人结汇、购汇的年度总额管理与经常／资本项目区分——个人「换汇投资」的边界在这里 |
| 《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》 | 汇发〔2024〕12 号（规范性文件，2024-05-06 施行） | 国家外汇管理局 | 资本项目外汇业务的操作手册：银行按这本指引给你办 ODI 登记、境外放款、外债等具体业务 |
四、十国关键法律速查
到了目的地国，最先撞上的通常是三部法：管准入的（投资法／外资法）、管公司的（公司法）、管人的（劳动法）。下表每国列 3 部左右，中文译名仅供检索，效力以官方原文为准；各国具体设立流程、税负与用工成本，见对应国别指南。
新加坡
→ 新加坡落地要点与完整法规清单
香港
→ 香港落地要点与完整法规清单
越南
越南法律以国会公布的越文本为准，政府门户的英文译本更新有滞后，引用时务必核对现行修订状态。
| 法律 | 管什么 |
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| 《投资法》2020（第 61/2020/QH14 号） | 外资准入、投资登记证（IRC）、优惠与禁限行业清单 |
| 《企业法》2020（第 59/2020/QH14 号） | 公司类型、设立登记（ERC）、公司治理 |
| 《劳动法》2019（第 45/2019/QH14 号） | 劳动合同、工时、解雇程序与工会 |
→ 越南落地要点与完整法规清单
泰国
| 法律 | 管什么 |
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| 《外商经营法》Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) | 外资禁入与限制行业三张清单、外商经营许可 |
| 《民商法典》公司编 | 私人有限公司的设立、股东与董事规则 |
| 《投资促进法》Investment Promotion Act B.E. 2520 (1977) | BOI 投资促进：税收减免、外资持股与土地持有的例外通道 |
→ 泰国落地要点与完整法规清单
马来西亚
| 法律 | 管什么 |
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| 《公司法》Companies Act 2016（Act 777） | 公司设立、董事义务、公司秘书与申报 |
| 《雇佣法》Employment Act 1955（Act 265） | 雇佣合同、工时、加班与解雇（2022 年修订后适用范围扩大） |
| 《所得税法》Income Tax Act 1967（Act 53） | 企业与个人所得税、预提税 |
→ 马来西亚落地要点与完整法规清单
印度尼西亚
| 法律 | 管什么 |
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| 《有限公司法》（2007 年第 40 号法律） | PT（有限公司）的设立、股本与治理，部分条款已被创造就业法修订 |
| 《创造就业法》（Omnibus Law，现行为 2023 年第 6 号法律） | 一揽子修订投资准入、公司设立、用工规则 |
| 《投资领域清单》（2021 年第 10 号总统条例，经修订） | 正面清单：哪些行业对外资开放、开放到什么股比 |
→ 印度尼西亚落地要点与完整法规清单
日本
日本全部现行法令在官方数据库 e-Gov 法令検索免费公开，另有官方英译库可对照。
| 法律 | 管什么 | 官方来源 |
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| 《会社法》（公司法，平成 17 年法律第 86 号） | 株式会社／合同会社的设立、机关设计、董事责任 | e-Gov ↗ |
| 《外国為替及び外国貿易法》（外为法，昭和 24 年法律第 228 号） | 外资进入日本的事前申报／事后报告制度——中资投向指定敏感行业须事前申报 | e-Gov ↗ |
| 《労働基準法》（劳动基准法，昭和 22 年法律第 49 号） | 工时、加班上限（36 协定）、解雇规制 | e-Gov ↗ |
→ 日本落地要点与完整法规清单
美国
美国是联邦＋州双层体系：外资安全审查在联邦层面，公司法在州层面（实务上以特拉华州为通行选择）。
| 法律 | 管什么 | 官方来源 |
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| CFIUS 外资安全审查（FIRRMA，2018） | 外国人对美投资的国家安全审查：关键技术、关键基础设施、敏感数据和特定不动产交易可被审查、附条件或阻止 | 财政部 CFIUS ↗ |
| 特拉华州《普通公司法》（DGCL） | 美国公司法以州法为主，特拉华 DGCL 是并购与融资架构的事实标准 | delcode.delaware.gov ↗ |
| 《1930 年关税法》第 337 条（19 U.S.C. § 1337） | 进口环节的知识产权与不正当竞争调查：败诉可被签发排除令，产品整体禁止入境 | USITC ↗ |
→ 美国落地要点与完整法规清单
墨西哥
| 法律 | 管什么 | 官方来源 |
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| 《外国投资法》（Ley de Inversión Extranjera） | 外资准入：保留行业、外资比例上限、须经外国投资委员会批准的情形 | 众议院法律库 ↗ |
| 《联邦劳动法》（Ley Federal del Trabajo） | 劳动合同、解雇赔偿、强制利润分享（PTU）与外包限制 | 众议院法律库 ↗ |
| 《所得税法》（Ley del Impuesto sobre la Renta） | 企业与个人所得税、常设机构、关联交易 | 众议院法律库 ↗ |
→ 墨西哥落地要点与完整法规清单
阿联酋
阿联酋分「在岸」与「自贸区」两套体系：联邦法律管在岸，40 多个自贸区各有自己的公司与雇佣规则。
| 法律 | 管什么 | 官方来源 |
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| 《商业公司法》（2021 年第 32 号联邦法令） | 在岸公司类型、设立与治理；多数行业已允许外资 100% 持股，保留个别战略行业例外 | uaelegislation.gov.ae ↗ |
| 《劳动关系法》（2021 年第 33 号联邦法令） | 私营部门雇佣合同（固定期限制）、工时、离职金 | uaelegislation.gov.ae ↗ |
| 自贸区框架（各自贸区条例与规则） | 自贸区内公司注册、持股、雇佣自成体系，不当然适用联邦公司法 | 以拟入驻自贸区管理局现行规则为准 |
→ 阿联酋落地要点与完整法规清单
依据与来源：本页所列各条目以国家法律法规数据库、国家发展改革委、商务部、国家外汇管理局及各国官方立法数据库公布信息为准；中文译名仅供检索，效力以该国官方语言原文为准（香港除外，其中英文本均为法定文本）。本页为法规索引与一般性法律信息，不构成对具体个案的法律意见。外汇与各国投资准入清单迭代较快，做决策时请以链接指向的官方最新版本为准。
