- 常用实体 S.A. de C.V. 与 S. de R.L. de C.V.，均须经公证人出具设立公证；RFC 税号是全流程卡点。
- 没有 at-will：无正当理由解雇 3 个月工资＋每满一年 20 天工资年资费；2021 改革后禁止核心业务人员外包，须 REPSE 登记。
- SAT 实质合规审查升级：IMMEX 与 IVA/IEPS 认证从"材料齐不齐"变成"业务真不真"，认证是持续合规状态。
- USMCA 优惠以满足原产地规则的实质性生产为前提，简单组装贴牌转口有"洗产地"风险。
为什么是墨西哥
墨西哥是中企进入北美市场的近岸跳板：借助《美墨加协定》（USMCA）的原产地规则，在墨西哥完成足够的实质性生产，产品可以更低壁垒进入美国；叠加人力成本与物流半径优势，汽车零部件、家电、电子组装等制造企业近年密集落地北部工业带。拉美本身也已是中企除亚洲外的重要投资目的地，墨西哥是其中体量最大的市场之一。
但要把话说在前面：墨西哥的红利建立在"真投资、真生产"上。税务机关（SAT）已把对出口加工企业的认证审查从形式审查升级为实质合规审查，同时美国对"洗产地"式转口的审查趋严——只想借墨西哥贴牌绕关税的方案，风险敞口越来越大。
公司设立
外资常用两种股份制实体，流程都要经公证人（Notario Público）出具设立公证书：
| 事项 | 要点 |
|---|---|
| 主流实体 | S.A. de C.V.（可变资本股份公司）：最通用；S. de R.L. de C.V.（可变资本有限责任公司）：治理更简、且便于与美国税务规则衔接，美资架构常用。两者均须至少 2 名股东 |
| 核心流程 | 经济部核名→公证人出具设立公证→商业登记→税号（RFC）登记→外国投资登记（RNIE）→（如经营需要）IMMEX 等专项资质 |
| 常见瓶颈 | RFC 是全流程卡点：外国股东文件需公证认证＋西班牙语翻译，SAT 预约排队时间不可控；没有 RFC 就无法开票、开户、雇人 |
| 时长参考 | 公司设立本身数周；连同 RFC、开户、进口人登记，全流程通常 2–4 个月（以墨西哥主管机关实际办理进度为准） |
银行开户
开户前置条件是 RFC 与公司注册文件齐备，法定代表人通常须到场。墨西哥银行反洗钱审查严格，对中资背景公司会穿透核查受益所有人与资金来源；跨境大额往来（尤其与中国母公司的借款、设备款）要预先准备合同与定价依据。实务上建议同时接触墨西哥本地大行与在墨设点的国际银行，开户周期按 1–2 个月预留。
用工红线：没有随意解雇，还有三件国内没有的事
- 解雇成本高且无 at-will：无正当理由解雇的法定补偿为 3 个月工资＋每满一年 20 天工资的年资费＋其他法定项目，且"正当理由"认定严格。劳动法庭传统上同情雇员，离职务必签署经批准的和解文件。
- 禁止人员外包：2021 年劳动改革后，核心业务人员外包被禁止，专业服务分包须取得 REPSE 登记。沿用国内"劳务派遣"思路直接违法。
- 法定利润分享（PTU）：公司须将应税利润的 10% 分给员工（2021 年改革后设有上限规则），做财务模型时必须计入。
- 工会与集体合同：工厂普遍有集体合同，2019 年劳动改革后集体合同须经工人投票确认，北部工业带的工会谈判要有专业代理。
税务速览
| 税种 | 税率参考 | 备注 |
|---|---|---|
| 企业所得税（ISR） | 30% | 拉美偏高水平，转让定价文档为刚性要求 |
| 增值税（IVA） | 16%（北部边境区适用优惠税率） | IMMEX＋IVA/IEPS 认证企业可对临时进口递延/抵免，以 SAT 最新规定为准 |
| 股息预提税 | 10% | 协定与持股安排可能影响实际税负 |
| 利润分享（PTU） | 应税利润的 10% 分配给员工 | 性质是法定义务而非税，但直接影响利润模型 |
特别关卡：SAT 实质审查与原产地合规
SAT 实质合规审查：出口加工企业赖以生存的 IMMEX 计划与 IVA/IEPS 认证，审查逻辑已从"材料齐不齐"变成"业务真不真"。SAT 要求认证企业开放库存控制系统（Annex 24）的在线实时访问权限，据以比对进出口数据、发现不一致即启动稽查；近年已有大批不合规企业被取消 IMMEX 资格，官方并明确加大对认证企业的全面复查力度。认证不是一次性资质，而是持续的合规状态——库存台账、供应链单据、关联交易定价要经得起实时比对。
原产地与"洗产地"风险：USMCA 优惠税率以满足原产地规则的实质性生产为前提。仅做简单组装、贴牌转口的模式，既可能被美方海关否定原产地，也会连累墨西哥主体的认证资质。对美合规的整体图景（含 337 调查、CFIUS）见美国指南。
此外注意：墨西哥对中国产品的反倾销措施覆盖多个品类，进口环节税则要逐项核；对美关税政策处于动态调整期，投资测算应做多情景假设。
中国侧程序提醒：出发前先把资金通道走对
境内公司赴墨建厂、并购，须完成发改委、商务部门的境外投资备案/核准与银行外汇登记（ODI 路径）；以个人名义搭架构的走 37 号文登记。建厂类项目投资额大、分期出资多，备案金额与实际出资的匹配要提前规划，避免后续增资反复补程序。
完整流程见《ODI 备案全流程》；先用 3 分钟出境路径诊断核对你该走哪条路。
常见问题
在墨西哥设厂，从决定到投产的合规时间线大概多长？
公司设立＋RFC＋开户约 2–4 个月；IMMEX 与 IVA/IEPS 认证、进口人登记、环保与用地许可另需数月且部分可并行。整体按 6–12 个月规划比较稳妥，其中 RFC 和认证是两个最不可控的节点。
只在墨西哥做简单组装再出口美国，能享受 USMCA 零关税吗？
大概率不能。USMCA 原产地规则要求足够的区域价值成分或税则归类改变，简单组装通常不满足；被美方海关认定不符的，追缴关税之外还可能触发处罚。投产前先做原产地测算，再定工艺深度。
墨西哥员工试用期内表现不好，可以直接辞退吗？
试用期解雇也须符合法定程序与事由记录，且试用期本身有期限和书面要求。无正当理由解雇按 3 个月工资＋年资费赔偿。任何解雇都建议走书面和解程序，避免劳动法庭诉讼。
当地法律法规
墨西哥属大陆法系联邦制国家，但与美国不同：公司、劳动、移民、税收等商事核心领域由联邦法律统一规定，各州差异主要在不动产与地方税费；联邦法律的现行整合文本集中公布在众议院法律库（LeyesBiblio）。以下为中企落地最常用的法律，均附原文名与中文译名；法规迭代快，一切以官方最新版本为准（最后核对：2026-07）。中国侧出境法规另见法律法规。
| 法律（原文名） | 中文译名 | 管什么 | 官方来源 |
|---|---|---|---|
| Ley de Inversión Extranjera | 《外国投资法》 | 外资准入：保留行业、外资比例上限、外国投资登记（RNIE）与须经外国投资委员会批准的情形 | 墨西哥众议院法律库（PDF） |
| Ley General de Sociedades Mercantiles | 《商事公司总法》 | S.A.、S. de R.L. 等公司类型的设立、股东与治理——设墨西哥主体的基本法 | 墨西哥众议院法律库（PDF） |
| Ley Federal del Trabajo | 《联邦劳动法》 | 劳动合同、解雇赔偿、法定利润分享（PTU）与外包禁令（REPSE）——本文用工红线的法律来源 | 墨西哥众议院法律库（PDF） |
| Ley del Impuesto sobre la Renta | 《所得税法》 | 30% 企业所得税、常设机构与转让定价——建厂财务模型的税务底座 | 墨西哥众议院法律库（PDF） |
| Ley del Impuesto al Valor Agregado | 《增值税法》 | 16% 增值税及北部边境区优惠——IMMEX 企业临时进口递延/抵免的上位法 | 墨西哥众议院法律库（PDF） |
| Código Fiscal de la Federación | 《联邦税法典》 | 税号（RFC）、电子发票（CFDI）、稽查程序与处罚——SAT 实质审查的程序法依据 | 墨西哥众议院法律库（PDF） |
| Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares | 《联邦私营部门个人数据保护法》（2025 年新法） | 企业处理个人数据的义务与数据主体权利——注意 2025 年 3 月已颁布新法取代 2010 年旧法，监管机构同步调整 | 墨西哥众议院法律库（PDF） |
| Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial | 《联邦工业产权保护法》（2020 年，取代旧《工业产权法》） | 专利、商标、外观设计与商业秘密——IMPI 主管；商标先注册先得，投产前先布局 | 墨西哥众议院法律库（PDF） |
| Ley Federal del Derecho de Autor | 《联邦著作权法》 | 版权及邻接权保护——软件、内容与产品设计图纸的保护依据 | 墨西哥众议院法律库（PDF） |
| Ley Federal de Competencia Económica | 《联邦经济竞争法》 | 反垄断与经营者集中申报（2025 年有重要修订、竞争机构重组）——在墨并购达门槛须事前申报 | 墨西哥众议院法律库（PDF） |
| Ley de Migración | 《移民法》 | 访问者、临时居留、工作许可——外派工程师与管理层的签证框架 | 墨西哥众议院法律库（PDF） |
| Ley Aduanera | 《海关法》 | 进出口通关、临时进口制度与库存台账（Annex 24）义务——IMMEX 模式合规运行的关口法 | 墨西哥众议院法律库（PDF） |
在当地，我们能做什么
读完指南只是准备工作，落地之后的每一年才需要"当地有人"。在墨西哥，从设立到运营我们覆盖六条服务线——公司设立与秘书年审、银行开户辅导、常年法律顾问、税务申报衔接、用工合规、争议应对。涉外事务由德载接受委托、联合覆盖欧美亚非的协作网络共同办理：当地承办、中国侧统一对接、本所统筹交付，一张时间表、一张账单。协作方式与承办分工见全球协作网络。
一、墨西哥本地法规与官方公布
- 墨西哥《外国投资法》（LIE）—— 外资准入与限制领域，支撑第二节公司设立中的准入判断。
- 《商事公司总法》（LGSM）—— 公司形式、出资与治理，支撑第二节公司设立。
- 《联邦劳动法》（LFT）—— 劳动合同、解雇与法定福利，支撑第四节用工红线。
- 《所得税法》（LISR）—— 支撑第五节税务速览中的企业与个人所得税部分。
- 《增值税法》（LIVA）—— 支撑第五节税务速览中的增值税部分。
- 《联邦税法典》（CFF）—— 纳税人义务与税务征管程序，支撑第六节特别关卡：SAT 实质审查与原产地合规。
- 《联邦经济竞争法》（LFCE）—— 支撑第九节当地法律法规中的竞争法条目。
- 《海关法》（Ley Aduanera）—— 进出口与原产地申报义务，支撑第六节特别关卡中的原产地合规部分。
- 墨西哥众议院法律库（LeyesBiblio）—— 本页所引墨西哥法律的官方原文出处。
- SAT（税务总局）官方公布 —— 支撑第六节特别关卡中实质审查与发票、税务身份的执法口径。
- IMPI 官方公布 —— 支撑第九节当地法律法规中的工业产权条目。
二、中国出境侧规则
- 《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）—— 支撑第七节中国侧程序提醒中的发改备案环节。
- 商务部令 2014 年第 3 号 —— 支撑第七节中国侧程序提醒中的商务备案环节。
- 汇发〔2014〕37 号 —— 支撑第七节中国侧程序提醒中境内居民经特殊目的公司出境的外汇登记要求。
效力提示：外汇与各国投资准入规则迭代较快，引用时请以官方最新版本为准。
本页为一般性法律信息，不构成对具体个案的法律意见。
