为什么是美国
美国仍然是全球最大的单一消费市场，也是跨境电商、消费品牌、智能硬件绕不开的收入来源地。但对中国企业，美国的进入逻辑与其他市场根本不同：先过合规关，再谈生意。受地缘因素影响，中企对美并购已降至多年低位，主流打法转为设立子公司做本地运营（绿地投资）、以及在贸易合规框架下做出口生意。这意味着 CFIUS 安全审查、出口管制、337 调查这些"特别关卡"不是小概率事件，而是业务模式设计时就要放进方程的常量。
公司设立：实体形式与"州的选择逻辑"
美国公司按州注册，没有全国统一的公司登记。设立本身很快（部分州当天至数天），慢的是配套：联邦税号（EIN）无美国社会安全号的申请人通常需数周，开户另计。
| 事项 | 要点 |
|---|---|
| 主流实体 | C-Corp（股份公司）：适合有融资计划、利润再投入的经营主体；LLC（有限责任公司）：结构灵活、默认税务穿透，适合持有资产或简单运营。中资母公司持有的 LLC 税务处理复杂，选型前先做税务测算 |
| 选州逻辑一：注册州 | 特拉华州是默认答案——公司法成熟、衡平法院专业、投资人与合作方认可度最高；怀俄明、内华达以低费用低披露见长，适合简单持股 |
| 选州逻辑二：经营州 | 实际有办公室、仓库、员工的州，无论注册在哪，都须做外州登记（foreign qualification）并在当地纳税。"注册州决定公司法，经营州决定税和用工法" |
| 流程 | 核名→提交设立文件→取得 EIN→州税务与用工登记→（如需）外州登记 |
| 时长参考 | 注册数天；EIN 数周；全流程含开户通常 1–2 个月 |
银行开户
美国开户对"有真实业务"的公司相对友好，但中资背景公司会经历加强版 KYC：受益所有人穿透、资金来源、与受制裁主体及出口管制实体清单的关联核查。多数传统银行仍要求负责人到场面签；部分面向初创企业的新型银行可远程开户，但对高风险行业与大额跨境流水的容忍度低。建议：材料按"讲清业务闭环"准备，且不要把全部运营资金押在单一账户上。
用工红线：at-will 不等于没有风险
- at-will（随意雇佣）是原则：绝大多数州允许雇主不附理由解雇员工。但例外清单很长——基于种族、性别、年龄、宗教、残障等的歧视性解雇，以及对举报、维权行为的报复性解雇，都会引来诉讼，赔偿金额可观。
- 州差异极大：加州是雇员保护最强的州之一——竞业限制原则上无效、工时与加班规则严格、解雇文书要求多；得州、佛州等相对雇主友好。在哪个州雇人，就按哪个州的规则办。
- 身份核查（I-9）是联邦强制义务，非法用工处罚严厉。
- 员工 vs 独立承包商的错误分类是高发雷区，加州等州采用严格认定标准，补税＋罚款＋集体诉讼三连。
税务速览
| 税种 | 税率参考 | 备注 |
|---|---|---|
| 联邦公司所得税 | 21% | C-Corp 层面 |
| 州公司所得税 | 0% 至约 10% 以上，各州差异大 | 部分州（如德州）不征所得税但有替代税种，以各州最新规定为准 |
| 销售税 | 州＋地方合计约 0%–10% 区间 | 无全国增值税；电商注意经济关联（economic nexus）规则触发多州代征义务 |
| 股息预提税 | 一般 30%，中美税收协定下可降至 10% | 需满足协定适用条件 |
特别关卡：CFIUS 审查与 337 调查
CFIUS（美国外国投资委员会）：对外国投资的国家安全审查，覆盖并购控股，也覆盖对涉及关键技术、关键基础设施、敏感个人数据（TID 业务）的非控制性投资，特定情形下为强制申报；敏感地点附近的不动产交易也在管辖内。中资背景是重点审查对象，交易前必须先做 CFIUS 可行性评估，而不是签完约再补救。
337 调查：美国国际贸易委员会（USITC）针对进口产品知识产权侵权的调查程序，救济手段是排除令——产品直接禁止进入美国市场，杀伤力远超一般诉讼。按 USITC 公布口径，2024 年结案的 337 调查中超过四成涉及中国企业。做产品出口和跨境电商的，专利与商标的 FTO（自由实施）排查要在铺货前完成。
另外两条要记录在案：出口管制（EAR／实体清单）对供应链与客户名单的穿透影响；以及部分州对特定外国主体购置不动产（尤其农地、军事设施周边）的限制，以州法为准。更多罚单与调查案例见案例库总览独立保函欺诈海上运输改港与退运。
中国侧程序提醒：对美投资可能触发核准而非备案
境内公司对美投资须完成发改委、商务部门程序与外汇登记（ODI 路径）。特别提示：涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目实行核准管理，对美投资应在项目筹划阶段就核对是否落入敏感类，切勿按普通备案的时间表推进。
完整流程见《ODI 备案全流程》；先用 3 分钟出境路径诊断核对你该走哪条路。
常见问题
我只是做跨境电商卖货，也要在美国设公司吗？
公司注册在特拉华，人在加州办公，按哪个州交税、用哪个州的劳动法？
收购一家美国小公司，标的不涉军工，还需要考虑 CFIUS 吗？
收到 337 调查立案通知，不应诉行不行？
当地法律法规
美国是联邦＋州双层法律体系：外资审查、出口管制、移民、知识产权、联邦税由联邦法统一管，公司法、合同法、多数用工和数据规则在州层面——所以下表以联邦法为主，州层面以特拉华公司法和加州隐私法为代表（你经营所在州的具体规则须单独核）。以下为中企落地最常用的法律，均附原文名与中文译名；法规迭代快，一切以官方最新版本为准（最后核校：2026-07）。中国侧出境法规另见法律法规。
| 法律（原文名） | 中文译名 | 管什么 | 官方来源 |
|---|---|---|---|
| Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018（FIRRMA，50 U.S.C. § 4565） | 《外国投资风险审查现代化法》（CFIUS 审查） | 外国人对美投资的国家安全审查：关键技术、关键基础设施、敏感数据与特定不动产交易可被审查、附条件或阻止 | 美国财政部 CFIUS 专页 |
| Tariff Act of 1930, Section 337（19 U.S.C. § 1337） | 《1930 年关税法》第 337 条 | 进口环节知识产权与不正当竞争调查：败诉可被签发排除令，产品整体禁止入境 | 美国国际贸易委员会（USITC） |
| Export Administration Regulations（EAR，15 C.F.R. Parts 730–774）；International Traffic in Arms Regulations（ITAR，22 C.F.R. Parts 120–130） | 《出口管制条例》／《国际武器贸易条例》 | 两用物项与军品的出口、再出口管制及实体清单——供应链和客户名单都会被穿透审查 | eCFR（EAR）｜eCFR（ITAR） |
| Fair Labor Standards Act（FLSA，29 U.S.C. ch. 8） | 《公平劳动标准法》 | 联邦最低工资、加班费（1.5 倍）与童工规则——用工成本的联邦底线，各州标准更高者从州 | 美国劳工部（DOL） |
| Immigration and Nationality Act（INA，8 U.S.C. ch. 12） | 《移民与国籍法》 | L-1 跨国高管调动、H-1B 专业人员等工作签证类别的母法——外派团队方案的法律框架 | 美国移民局（USCIS） |
| Internal Revenue Code, Subpart F／GILTI（26 U.S.C. §§ 951–965） | 《国内收入法典》受控外国公司（CFC）条款 | 美国税务居民持有境外公司的利润穿透征税——架构里有美籍股东或美国母公司的必查条款 | govinfo（官方法典库） |
| Sherman Act（15 U.S.C. §§ 1–7）；Clayton Act ／ HSR premerger notification（15 U.S.C. § 18a） | 《谢尔曼法》《克莱顿法》及 HSR 并购事前申报 | 反托拉斯基本法与并购申报：达门槛的收购须先向 FTC／DOJ 申报并等待期满才能交割 | 美国司法部反托拉斯局｜FTC 申报专页 |
| Lanham Act（15 U.S.C. ch. 22） | 《兰哈姆法》（联邦商标法） | 商标注册、侵权与虚假宣传——跨境电商品牌被投诉下架的主要法律依据之一 | 美国专利商标局（USPTO） |
| Patent Act（35 U.S.C.） | 《专利法》 | 专利授权与侵权诉讼——337 调查和联邦法院专利战的实体法基础，铺货前做 FTO 排查 | 美国专利商标局（USPTO） |
| Copyright Act of 1976（17 U.S.C.） | 《版权法》 | 版权保护与 DMCA 平台通知—删除机制——电商 listing、软件与内容出海都在射程内 | 美国版权局 |
| Delaware General Corporation Law（DGCL，8 Del. C. ch. 1） | 特拉华州《普通公司法》（州层面代表） | 美国公司法以州法为主，特拉华 DGCL 是设立、融资与并购架构的事实标准——注册州的公司法看这里 | delcode.delaware.gov |
| California Consumer Privacy Act（CCPA，Cal. Civ. Code § 1798.100 et seq.，经 CPRA 修订） | 加州《消费者隐私法》（州层面代表） | 美国无统一联邦数据保护法，加州 CCPA 是最严格的州法代表：面向加州消费者的业务达门槛即适用 | 加州立法信息库 |
落地之后，德载能做什么
读完指南只是准备工作，落地之后的每一年才需要"当地有人"。在美国，从设立到运营的六条服务线——公司设立与秘书年审、银行开户辅导、常年法律顾问、税务申报衔接、用工合规、争议应对——由德载接受委托、联合全球协作资源共同办理，中国侧统一对接、本所统筹交付，一张时间表、一张账单。CFIUS 评估、出口管制与 337 应对等高风险事项，由本所统筹、联合当地专业资源协同处理，协作方式与责任边界见全球协作网络。
一、美国联邦规则
- FIRRMA（50 U.S.C. § 4565）—— 外国投资国家安全审查的管辖范围与强制申报情形，支撑第六节特别关卡中的 CFIUS 审查部分。
- 1930 年关税法第 337 条（19 U.S.C. § 1337）—— 进口环节知识产权调查与排除令，支撑第六节特别关卡中的 337 调查部分。
- EAR（15 C.F.R. Parts 730–774）—— 本页出口管制相关表述的规则出处。
- ITAR（22 C.F.R. Parts 120–130）—— 本页国防物项出口管制相关表述的规则出处。
- FLSA —— 工资工时与加班规则，支撑第四节用工红线。
- INA —— 外籍雇员的入境与工作身份规则，支撑第四节用工红线中雇佣外籍员工的身份合规部分。
- IRC Subpart F／GILTI —— 受控外国公司与全球无形低税所得规则，支撑第五节税务速览。
- Sherman Act —— 支撑第九节当地法律法规中的反垄断条目。
- Clayton Act —— 支撑第九节当地法律法规中的并购与反垄断条目。
- Lanham Act —— 支撑第九节当地法律法规中的商标条目。
- Patent Act —— 支撑第九节当地法律法规中的专利条目。
- Copyright Act —— 支撑第九节当地法律法规中的著作权条目。
- 各主管机关官方公布（Treasury CFIUS、USITC、BIS、DOL、USCIS、USPTO 等）—— 本页所引美国联邦规则的官方原文与执法口径出处。
二、州层面规则
- 特拉华《普通公司法》（DGCL）—— 支撑第二节公司设立中州的选择逻辑。
- 加州《消费者隐私法》（CCPA）—— 支撑第九节当地法律法规中的州层面数据合规条目。
三、中国出境侧规则
- 《企业境外投资管理办法》（发改委令第 11 号）第十三条、第十四条 —— 支撑第七节中国侧程序提醒中核准与备案的分界。
- 商务部令 2014 年第 3 号 —— 支撑第七节中国侧程序提醒中的商务备案环节。
- 汇发〔2014〕37 号 —— 支撑第七节中国侧程序提醒中境内居民经特殊目的公司出境的外汇登记要求。
效力提示：当地法律以官方原文为准。外资审查、出口管制与税制规则迭代较快，引用时请以官方最新版本为准。
本页为一般性法律信息，不构成对具体个案的法律意见。
