- 制造业多不在外资限制清单，可直接控股；限制行业靠 BOI 促进或 FBL 合法实现外资控股，用泰籍名义股东代持凑"泰资"是违法 nominee 结构。
- 公司设立走《民商法典》私人有限公司；不走 BOI 约 1 个月内可设立，走 BOI 全流程按 3–6 个月规划。
- 用工成本雷区是遣散费：无过错解雇按工龄阶梯，最高 400 天工资（2019 年修法新增档位）。
- 企业所得税标准 20%，增值税现行 7%；BOI 项目可获最长 8 年免税期。
为什么去泰国
泰国是东南亚的汽车与电子制造腹地，素有"亚洲底特律"之称。这一轮中企去泰国的主力是新能源汽车及其供应链：多家中国整车厂在罗勇、春武里一带建厂，带动电池、零部件、充电设施企业成链落地；电子、智能家电、光伏也在东部经济走廊（EEC）聚集。近年中国持续位居泰国投资促进委员会（BOI）外资申请来源的最前列。
泰国的吸引力是"产业配套＋政策工具"：整车与电子的本地供应链成熟，BOI 促进给出免税期、外资 100% 持股、土地持有与工签便利等一揽子待遇。但它有一道很多国家没有的门槛——《外商经营法》对外资控股的行业限制。理解"限制＋豁免"这个结构，是泰国方案的起点。
公司设立
基础实体是依《民商法典》设立的私人有限公司（至少 2 名发起人）。关键在外资身份：外资持股过半的公司即属"外国人"，经营《外商经营法》（Foreign Business Act B.E. 2542）清单内行业（服务业大面积在列）须先取得外商营业执照（FBL），审批慢且不确定性高。所以中企的主流打法是申请 BOI 促进——受促进项目可豁免外资限制，实现 100% 控股。
| 事项 | 要点 |
|---|---|
| 主流实体 | 私人有限公司；外资过半＋清单内行业须 FBL 或 BOI／条约豁免；制造业本身多不在限制清单，可直接外资控股 |
| 最低资本 | 外国人经营非限制业务最低 200 万泰铢；经营限制业务每项最低 300 万泰铢；实务按项目与工签需求设置更高 |
| 注册流程 | 查名 → 章程与设立登记（商业发展厅 DBD）→ 税务登记；材料齐备时公司注册本身数日至数周 |
| BOI 促进 | 按产业目录申请，准备商业计划并答辩；审批通常 1–3 个月（视投资额分级）；获促进后再完成设立与各项证照衔接 |
| 整体周期 | 不走 BOI：约 1 个月内可完成设立；走 BOI 全流程：按 3–6 个月规划 |
特别提醒：用泰籍股东代持凑"泰资 51%"以绕开外资限制（nominee 结构）在泰国是违法行为，近年执法排查趋严，切勿听信中介"惯例操作"的说法。控股需求应通过 BOI、FBL 或条约路径正面解决。
银行开户
泰国开户难度在十国中居中：有真实项目（尤其持 BOI 证书）的制造企业，材料齐备时通常数周内可完成；纯贸易、无本地实质的新公司则同样面临反洗钱审查下的业务合理性盘问。银行普遍要求公司注册文件全套、股东与董事身份及背景材料，部分银行要求授权签字人到场面签。资本金汇入后记得取得银行出资证明文件——它是后续办工签、增资和利润汇出的基础单据。中国侧资金未完成 ODI 程序就想"先借道打款"，在泰国同样走不通，详见下文中国侧提醒。
用工红线
泰国《劳动保护法》（Labour Protection Act B.E. 2541 及历次修正）对雇员的保护力度超出多数中企预期，解雇成本是预算里最容易漏掉的一块：
- 遣散费阶梯：无过错解雇须按工龄支付法定遣散费，从满 120 天起算，最高档为连续工作满 20 年支付 400 天工资（2019 年修法新增档位）；
- 不当解雇：即便付了遣散费，缺乏正当理由的解雇仍可能被劳动法院认定为不公平解雇并追加赔偿；解雇决定要留证据、走程序；
- 工作时间与假期：每周工时上限、法定假日与年假均有明确规定，佛教与王室相关节假日安排须尊重；
- 外国人工签：外籍员工须持工作许可，实务上通常要求公司每 1 个工签对应 200 万泰铢实缴资本并雇佣 4 名泰籍员工（BOI 企业享有更宽松的配额与"一站式"通道）；外国人还被禁止从事保留职业清单内的工种；
- 社保：雇主须为雇员缴纳社会保险基金，费率以劳工部最新公布为准。
税务速览
| 税种 | 税率／要点 |
|---|---|
| 企业所得税（CIT） | 标准 20%；符合条件的小型企业享阶梯优惠税率 |
| BOI 优惠 | 视项目类别可获最长 8 年企业所得税免税（另有加码激励），叠加进口设备关税减免等；免税期起算与条件管理要专人盯 |
| 增值税（VAT） | 现行按 7% 征收（法定标准 10%，多年来以政令延续减征，以最新政令为准） |
| 预提税 | 股息、利息、特许权使用费对外支付有预提税，可按中泰税收协定降低 |
| 全球最低税 | 2025 年起对达到门槛的大型跨国集团实施 15% 补足税，重度依赖 BOI 免税期的大项目须重新测算实际税负 |
中国侧程序提醒
泰国建厂类项目投资额大、BOI 申报的出资计划明确，中国侧的发改、商务备案（核准）与外汇登记必须与 BOI 时间表倒排衔接；汽车产业链项目还常涉及境内母公司担保与设备出口，程序上环环相扣。个人股东直接持泰国公司的，另涉 37 号文登记问题。
先读 《ODI 备案全流程》 把中国侧时间线排出来；直接投泰国还是经新加坡／香港中间层投，用 出境路径诊断工具 先自测一遍。
常见问题
必须找泰国人占 51% 股份吗？
不是，而且用泰籍名义股东代持来"凑泰资"是违法的 nominee 结构，面临刑事与吊销风险。制造业多数不在外资限制清单内，可直接控股；限制行业可通过 BOI 促进或申请外商营业执照（FBL）合法实现外资控股。方案应从"行业落在哪个清单"出发设计。
BOI 促进要多久、值不值得申请？
审批通常 1–3 个月，加上前期商业计划准备与后续证照衔接，整体按 3–6 个月规划。对制造类项目，BOI 几乎是"标配"：外资 100% 持股、免税期、进口设备免税、工签便利一揽子解决。代价是要接受投资额、工艺与雇佣承诺的持续监管，报告义务不能断。
在泰国解雇一名老员工到底要花多少钱？
至少三块：法定遣散费（按工龄阶梯，最高 400 天工资）＋未提前通知的代通知金＋未休年假折算；若被认定不公平解雇，还有追加赔偿。工龄 10 年以上员工的解雇成本常超过一年工资，重组或搬迁前务必先做用工成本测算。
当地法律法规
泰国是大陆法系（成文法）国家，公司规则编在《民商法典》里，监管风格是「外资清单制＋许可制」——行业落在哪张清单，几乎决定整个架构。以下为中企落地最常用的法律，均附官方英译名（并附泰语名）与中文译名；泰国法律以泰文本为准，英译仅供参考，一切以官方最新版本为准（最后核对：2026-07）。
| 法律（原文名） | 中文译名 | 管什么 | 官方来源 |
|---|---|---|---|
| Foreign Business Act B.E. 2542 (1999)（พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542） | 《外商经营法》（1999） | 外资禁入与限制行业三张清单、外商经营许可（FBL）——泰国外资准入的核心法 | BOI 官方英译本（PDF） |
| Civil and Commercial Code（ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์） | 《民商法典》（公司编） | 私人有限公司的设立、股东与董事规则——泰国没有单独的公司法，公司规则在这部法典里 | 官方法规库检索 ↗ 以官方最新版本为准 |
| Investment Promotion Act B.E. 2520 (1977)（พระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน พ.ศ. 2520） | 《投资促进法》（1977） | BOI 促进项目的税收减免、外资 100% 持股与土地持有例外——制造类项目的"标配"通道 | 泰国投资促进委员会（BOI） |
| Labour Protection Act B.E. 2541 (1998)（พระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน พ.ศ. 2541） | 《劳动保护法》（1998） | 工时、假期与法定遣散费（按工龄阶梯最高 400 天工资）——解雇员工的成本就看这部 | 官方法规库检索 ↗ 以官方最新版本为准 |
| Emergency Decree on the Management of Foreign Workers' Employment B.E. 2560 (2017)（พระราชกำหนดการบริหารจัดการการทำงานของคนต่างด้าว พ.ศ. 2560） | 《外籍劳工就业管理紧急敕令》（2017，2561 年修订） | 外籍员工工作许可（Work Permit）与禁业岗位——中方人员派驻泰国的用工依据 | 官方法规库检索 ↗ 以官方最新版本为准 |
| Revenue Code（ประมวลรัษฎากร） | 《税法典》 | 企业所得税（标准 20%）、增值税（现行 7%）、预提税与个人所得税，一部法典全管 | 官方法规库检索 ↗ 以官方最新版本为准 |
| Personal Data Protection Act B.E. 2562 (2019)（พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562） | 《个人数据保护法》（2019） | 泰国版 GDPR（2022-06-01 全面生效）：数据处理同意、跨境传输——做用户数据必读 | 泰国数字经济与社会部（MDES） |
| Trademark Act B.E. 2534 (1991)（พระราชบัญญัติเครื่องหมายการค้า พ.ศ. 2534） | 《商标法》（1991，历经修订） | 商标注册与侵权——品牌进泰国先查这部，主管机关为知识产权厅（DIP） | 官方法规库检索 ↗ 以官方最新版本为准 |
| Patent Act B.E. 2522 (1979)（พระราชบัญญัติสิทธิบัตร พ.ศ. 2522） | 《专利法》（1979，历经修订） | 发明专利与外观设计的申请、授权与保护 | 官方法规库检索 ↗ 以官方最新版本为准 |
| Trade Competition Act B.E. 2560 (2017)（พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560） | 《贸易竞争法》（2017） | 反竞争协议、滥用支配地位与并购管制，主管机关为贸易竞争委员会（TCCT） | 官方法规库检索 ↗ 以官方最新版本为准 |
| Exchange Control Act B.E. 2485 (1942)（พระราชบัญญัติควบคุมการแลกเปลี่ยนเงิน พ.ศ. 2485） | 《外汇管制法》（1942，配套规则持续更新） | 外汇汇出入的申报与限制，由泰国央行（BOT）执行——利润汇回中国的合规依据 | 官方法规库检索 ↗ 以官方最新版本为准 |
更多中国出境侧与十国法规的集中速查，见法律法规。
在当地，我们能做什么
读完指南只是准备工作，落地之后的每一年才需要"当地有人"。在泰国，从设立到运营我们覆盖六条服务线——公司设立与秘书年审、银行开户辅导、常年法律顾问、税务申报衔接、用工合规、争议应对。涉外事务由德载接受委托、联合覆盖欧美亚非的协作网络共同办理：当地承办、中国侧统一对接、本所统筹交付，一张时间表、一张账单。协作方式与承办分工见全球协作网络。
一、泰国本地法规与官方公布
- 泰国《外商经营法》（Foreign Business Act B.E. 2542）—— 外资经营限制清单与持股比例要求，支撑第二节公司设立中的准入判断。
- 《民商法典》（Civil and Commercial Code）—— 有限公司的设立、出资与治理，支撑第二节公司设立。
- 《投资促进法》（Investment Promotion Act B.E. 2520）—— BOI 促进类别与优惠待遇，支撑第二节公司设立与第五节税务速览中的 BOI 部分。
- 《劳动保护法》（Labour Protection Act B.E. 2541）—— 工时、解雇补偿与法定福利，支撑第四节用工红线。
- 《外籍劳工就业管理紧急敕令》（B.E. 2560）—— 外籍雇员工作许可与雇主义务，支撑第四节用工红线中的工作许可部分。
- 《税法典》（Revenue Code）—— 支撑第五节税务速览中的企业所得税、增值税与预提税部分。
- 泰国 BOI 官方公布 —— 支撑第二节公司设立与常见问题中 BOI 促进申请的流程与时限表述。
- 泰国劳工部官方公布 —— 支撑第四节用工红线中的用工与工作许可口径。
- 泰国税务局官方公布 —— 支撑第五节税务速览中的申报与税率口径。
二、中国出境侧规则
- 《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）—— 支撑第六节中国侧程序提醒中的发改备案环节。
- 商务部令 2014 年第 3 号 —— 支撑第六节中国侧程序提醒中的商务备案环节。
- 汇发〔2014〕37 号 —— 支撑第六节中国侧程序提醒中境内居民经特殊目的公司出境的外汇登记要求。
效力提示：泰国法律以泰文本为准，外汇与各国投资准入规则迭代较快，引用时请以官方最新版本为准。
本页为一般性法律信息，不构成对具体个案的法律意见。
