- 主流实体 PT PMA 走线上 OSS 取 NIB；2025 年 10 月起最低实缴资本降至 25 亿印尼盾，但每个 KBLI 业务类别总投资计划仍须超 100 亿印尼盾。
- 用工是最容易翻车环节：解雇须书面通知→协商→劳动部门调解，法定离职包按事由适用不同倍数，长工龄成本极高。
- 并购事后强制申报：达门槛须在交割后 30 个工作日内向 KPPU 申报，逾期按日计罚。
- 此外有本地成分（TKDN）、矿业股权本地化（divestment）义务，进入前在交易结构层面预留空间。
为什么是印尼
印尼是东盟人口最多、经济体量最大的市场，也是全球镍资源最集中的国家。印尼政府以镍矿石出口禁令倒逼冶炼与电池产业链在本地落地，中国新能源、镍冶炼、材料企业因此大规模进入，形成了从矿到电池的产业链集群。对做制造与新能源生意的老板来说，印尼同时给了两样东西：市场和资源。
但印尼也是中企出海翻车案例最密集的国家之一——不在设立环节，而在用工和并购申报这两条高压线上。这两点本文单独展开。
公司设立：PT PMA 一张表看清
外资在印尼落地的主流形式是外资有限责任公司（PT PMA），通过线上 OSS 系统取得营业主体号（NIB）。注意 2025 年 10 月起资本金规则有重大调整：
| 事项 | 要点 |
|---|---|
| 主流实体 | PT PMA（外资有限责任公司）；另有代表处（KPPA，不得经营创收） |
| 股东/董事 | 至少 2 名股东；须委任董事与监事；外资持股比例受投资负面清单（总统条例 2021 年第 10 号体系）限制，多数制造业已开放 100% 外资 |
| 实缴资本 | 2025 年 10 月起，最低实缴资本由 100 亿印尼盾降至 25 亿印尼盾（印尼投资部 BKPM 2025 年第 5 号条例），且实缴后原则上 12 个月内限制转出 |
| 投资计划 | 每个业务类别（KBLI 编码）的总投资计划仍须超过 100 亿印尼盾（不含土地与建筑），可分期实现——别把两笔钱混为一谈 |
| 流程 | 公司章程公证→法人核准→OSS 取得 NIB→税号（NPWP）→行业许可 |
| 时长参考 | 设立登记数周可完成；连同税号、行业许可、开户，全流程通常 1–3 个月（视行业许可复杂度，以印尼主管机关最新规定为准） |
银行开户
相比香港、新加坡，印尼本地开户难度中等，但银行同样会核查最终受益人（UBO）背景、母公司结构与业务实质。纯控股、无本地实质经营的公司会被从严审查。实务要点：NIB 与税号齐备后再约银行；业务闭环（钱从哪来、货卖给谁、钱回到哪）要能一句话讲清；中资银行在印尼的分支机构是常见起步选择，但大额运营账户最好同步在本地大行建立。
用工红线：印尼最容易翻车的环节
印尼工会力量强、宗教与社区因素敏感、解雇保护严格，与国内"协商不成就赔 N+1"的直觉完全不同：
- 解雇不是发通知就完：依《创造就业综合法》及其配套的 2021 年第 35 号政府条例，解雇须经书面通知→双方协商→劳动部门调解，员工不接受的进入劳资法院程序。
- 离职成本高：法定离职包由遣散费、长期服务金、权利补偿金三部分构成，按解雇事由适用不同倍数，长工龄员工的整体离职成本可达十几个月甚至更高的月薪倍数。
- 宗教节日津贴（THR）是法定义务，须在开斋节等宗教节日前发放。
- 中外员工待遇差距是燃点：薪酬、住宿的可见落差极易转化为群体事件。
建厂前就把工会沟通机制、中外员工薪酬体系、解雇合规流程设计好，成本远低于事后处置。更多同类事故复盘见案例库总览独立保函欺诈海上运输改港与退运。
税务速览
| 税种 | 税率参考 | 备注 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 22% | 符合条件的中小企业有优惠 |
| 增值税（PPN） | 名义 12%（2025 年起），一般货物服务经计税基数调整实际税负约 11% | 以印尼税务总局最新规定为准 |
| 股息预提税 | 一般 20%，中印尼税收协定下可降至 10% | 需满足受益所有人等条件 |
| 个人所得税 | 累进最高 35% | 外派人员注意税务居民认定 |
特别关卡：并购申报义务与 KPPU 执法
印尼实行并购事后强制申报制：达到资产/营业额门槛的并购，须在交割后 30 个工作日内向商业竞争监督委员会（KPPU）申报，逾期按日计罚（每日 10 亿印尼盾、上限 250 亿印尼盾，具体门槛与罚则以 KPPU 最新条例为准）。很多中企在国内习惯了"经营者集中门槛离我很远"，到印尼直接漏报。
KPPU 的执法强度也在快速上升：2025 年 8 月，KPPU 对三一集团关联公司作出处罚决定，合计罚款 4,490 亿印尼盾（折合人民币约 1.97 亿元），为 KPPU 史上最大罚单，涉及纵向整合与市场控制等反垄断指控（KPPU 官方公布的处罚决定，官方公开来源）。案例引自官方公开发布，仅作风险说明，非本所承办案件展示。
此外，制造业普遍面临本地成分（TKDN）要求，矿业等资源行业存在股权本地化（divestment）义务，进入前要在交易结构层面预留空间。
中国侧程序提醒：出发前先把资金通道走对
去印尼建厂、并购，境内公司主体须完成发改委、商务部门的境外投资备案/核准与银行外汇登记（ODI 路径）；以个人名义搭境外架构的，走 37 号文登记。主体搞混是最常见的返工原因。
完整流程与材料清单见《ODI 备案全流程》；不确定自己该走哪条路径，先用 3 分钟做出境路径诊断。
常见问题
25 亿印尼盾实缴资本和 100 亿总投资计划，到底按哪个准备钱？
两者并行：25 亿盾是设立时的最低实缴资本（2025 年 10 月新规，实缴后 12 个月内限制转出）；100 亿盾是每个 KBLI 业务类别的总投资计划承诺，可分期投入。做预算时按总投资计划口径规划，以印尼投资部最新规定为准。
在印尼收购当地公司，交割后才发现要向 KPPU 申报，还来得及吗？
申报期限是交割后 30 个工作日，逾期按日累计罚款。发现漏报应立即评估补报，拖得越久罚得越多。最好在签约前就把申报义务写进交易时间表。
工厂想优化裁员，能直接按国内"N+1"方案执行吗？
不能。印尼的法定离职包（遣散费＋长期服务金＋补偿金）按事由适用不同倍数，且须履行通知、协商、调解程序；绕过程序单方解雇可能被劳资法院认定无效。裁员方案务必先做本地法测算。
当地法律法规
印尼属大陆法系（受荷兰殖民时期法律影响），国会通过的法律（Undang-Undang，UU）之下由总统条例、政府条例层层细化；2020 年起的「创造就业」综合立法又一揽子改写了投资、许可与用工规则，新旧条文交叉是读印尼法的最大难点。以下为中企落地最常用的法律，均附原文名与中文译名；法规迭代快，一切以官方最新版本为准（最后核对：2026-07）。中国侧出境法规另见法律法规。
| 法律（原文名） | 中文译名 | 管什么 | 官方来源 |
|---|---|---|---|
| Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas | 《有限公司法》（2007 年第 40 号法律） | PT（有限公司）的设立、股本与治理——设印尼主体的基本法，部分条款已被创造就业法修订 | peraturan.bpk.go.id |
| Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja | 《创造就业法》（2023 年第 6 号法律，综合法） | 一揽子修订投资准入、经营许可与用工规则——读印尼任何一部旧法之前，先查有没有被这部法改过 | peraturan.bpk.go.id |
| Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal（经 Perpres No. 49 Tahun 2021 修订） | 《投资领域清单总统条例》（2021 年第 10 号） | 正面清单：哪些行业对外资开放、开放到什么股比——你的 KBLI 行业代码能不能 100% 外资，查这里 | peraturan.bpk.go.id |
| Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan | 《劳动法》（2003 年第 13 号法律） | 劳动合同、工资工时、解雇程序与法定离职包——印尼用工成本与解雇红线的母法（经创造就业法及配套政府条例修订） | peraturan.bpk.go.id |
| Undang-Undang Nomor 7 Tahun 2021 tentang Harmonisasi Peraturan Perpajakan | 《税收法规协调法》（2021 年第 7 号法律） | 企业所得税、增值税与税收征管的一揽子改革——本页税率表背后的法律依据 | peraturan.bpk.go.id |
| Undang-Undang Nomor 27 Tahun 2022 tentang Pelindungan Data Pribadi | 《个人数据保护法》（2022 年第 27 号法律） | 收集处理用户数据的义务、跨境传输条件与处罚——做电商、App、会员体系的必读法 | peraturan.bpk.go.id |
| Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis | 《商标与地理标志法》（2016 年第 20 号法律） | 商标注册与保护——先注册先得，进场前先把商标注了，别等被抢注 | peraturan.bpk.go.id |
| Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2016 tentang Paten | 《专利法》（2016 年第 13 号法律） | 专利授权、20 年保护期与本地实施要求（另有后续修正案，以官方最新版本为准） | peraturan.bpk.go.id |
| Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2014 tentang Hak Cipta | 《著作权法》（2014 年第 28 号法律） | 版权及邻接权保护、保护期限与侵权责任 | peraturan.bpk.go.id |
| Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat | 《禁止垄断行为与不正当商业竞争法》（1999 年第 5 号法律） | 反垄断基本法，设立 KPPU——本文所讲并购事后申报义务的上位法 | peraturan.bpk.go.id |
| Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2011 tentang Keimigrasian | 《移民法》（2011 年第 6 号法律） | 签证、限期／永久居留许可（ITAS／ITAP）与外派人员出入境的框架法 | peraturan.bpk.go.id |
在当地，我们能做什么
读完指南只是准备工作，落地之后的每一年才需要"当地有人"。在印度尼西亚，从设立到运营我们覆盖六条服务线——公司设立与秘书年审、银行开户辅导、常年法律顾问、税务申报衔接、用工合规、争议应对。涉外事务由德载接受委托、联合覆盖欧美亚非的协作网络共同办理：当地承办、中国侧统一对接、本所统筹交付，一张时间表、一张账单。协作方式与承办分工见全球协作网络。
一、印尼本地法规与官方公布
- 印尼《有限公司法》（UU 40/2007）—— PT 的设立、股本与治理，支撑第二节公司设立：PT PMA 一张表看清。
- 印尼《创造就业法》（UU 6/2023）—— 一揽子修订投资准入、经营许可与用工规则，支撑第二节公司设立与第四节用工红线的现行口径。
- 印尼《投资领域清单总统条例》（Perpres 10/2021）—— 外资开放行业与持股比例的正面清单，支撑第二节公司设立中的准入判断。
- 印尼《劳动法》（UU 13/2003）—— 劳动合同、工资工时、解雇程序与法定离职包，支撑第四节用工红线。
- 印尼《税收法规协调法》（UU 7/2021）—— 企业所得税、增值税与税收征管规则，支撑第五节税务速览。
- 印尼《个人数据保护法》（UU 27/2022）—— 支撑第九节当地法律法规中的数据合规条目。
- 印尼《禁止垄断行为与不正当商业竞争法》（UU 5/1999）—— 支撑第六节特别关卡：并购申报义务与 KPPU 执法。
- 印尼官方法规库（peraturan.bpk.go.id）—— 本页所引印尼法律的官方原文出处。
- 投资部 BKPM 官方公布 —— 支撑第二节公司设立中的准入口径与资本金要求。
- KPPU 官方公布 —— 支撑第六节并购申报义务与执法实践的表述。
二、中国出境侧规则
- 《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）—— 支撑第七节中国侧程序提醒中的发改备案环节。
- 商务部令 2014 年第 3 号 —— 支撑第七节中国侧程序提醒中的商务备案环节。
- 汇发〔2014〕37 号 —— 支撑第七节中国侧程序提醒中境内居民经特殊目的公司出境的外汇登记要求。
效力提示：外汇与各国投资准入规则迭代较快，引用时请以官方最新版本为准。
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