- 案例名称：重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案
- 案例编号：最高人民法院指导案例165号（2021年发布）
- 生效裁判：重庆市江津区人民法院（2015）津法民破字第00001号之四民事裁定（2016年11月18日，实质合并破产清算）；之五民事裁定（2016年11月21日，认可合并清算破产财产分配方案）；之六民事裁定（2017年1月10日，终结破产程序）
- 关键词：民事／破产清算／实质合并破产／关联企业／听证
- 相关法条：《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条
- 为什么选它：指导案例163号回答了“合并之后怎么办”，这一件回答的是更靠前的问题：合并由谁提、法院凭什么准、债权人在哪个环节能说上话。它还给出了一份可以照着抄的五项混同清单——债权人取证时最缺的就是这份清单。
债权人推动实质合并，最常卡住的地方不是“讲不出道理”，而是“不知道该往哪儿讲、讲给谁听、要讲到什么程度”。指导案例165号把这条路径写得很清楚：管理人可以申请，法院应当组织听证，债权人代表是听证的当然参加人。这意味着债权人不是旁观者，而是这个程序里有名有分的一方。
一、案情脉络
1. 两个程序的起点。2015年7月16日，重庆市江津区人民法院裁定受理金江公司破产清算申请，指定重庆丽达律师事务所为管理人；2016年6月1日，同一法院裁定受理川江公司破产清算申请，指定同一家管理人。2016年4月21日、11月14日，法院分别宣告两公司破产。
2. 五项混同（本案最有实操价值的部分）。官方发布文本载明两公司存在五项关联关系：
| 混同项 | 具体表现（依官方发布文本） |
|---|---|
| 实际控制人同一 | 冯某为川江公司控股股东，同时为金江公司股东及实际控制人，两公司法定代表人均为同一人 |
| 生产经营场所混同 | 川江公司转为贸易公司后无独立厂房，库房与金江公司共用，原材料直接进入金江公司库房 |
| 人员混同 | 管理人员交叉；职工劳动关系均在金江公司，但部分职工处理川江公司事务 |
| 主营业务混同 | 金江公司原材料主要通过川江公司购买，产品主要通过川江公司转售，川江公司从中赚取差价 |
| 资产及负债混同 | 流动资金安排混同，均与实际控制人个人账户往来频繁，无法严格区分；成本分担与利润分配无明确约定；两公司存在相互担保 |
3. 关键的一组数字。官方发布文本载明：川江公司将85,252,480.23元经营负债和21,266,615.90元对外集资负债转入或结算给金江公司，法院据此认定“已经损害了金江公司及其债权人的利益”。这是本案里最能说明“利益输出与输入”的证据。
4. 申请与听证。管理人以两公司法人人格高度混同、且严重损害债权人利益为由，书面申请实质合并破产清算。2016年11月9日，法院召开听证会，相关利害关系人参加。两公司债权人会议分别于8月5日和11月18日表决通过实质合并清算报告。
5. 裁判结果。2016年11月18日，法院裁定对两公司进行实质合并破产清算；11月21日裁定认可合并清算破产财产分配方案；2017年1月10日裁定终结两公司破产程序。
二、裁判要点
1. 人民法院审理关联企业破产清算案件，应当尊重关联企业法人人格的独立性，对各企业法人是否具备破产原因进行单独审查并适用单个破产程序为原则。当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。
2. 人民法院收到实质合并破产清算申请后，应当及时组织申请人、被申请人、债权人代表等利害关系人进行听证，并综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，依法作出裁定。
要点表述以最高人民法院官方发布文本为准；本页对其作了加粗强调，未改动文义。
三、要点二里的四个考量因素，是债权人的发言提纲
裁判要点二列出了法院裁定前应当综合考虑的四项因素。债权人在听证会上要说什么，答案就在这四格里——逐项对应地讲，比泛泛地喊“他们就是一家”有效得多。
| 考量因素 | 法院在看什么 | 债权人可以提供什么 |
|---|---|---|
| 资产混同程度及其持续时间 | 不是偶发的关联交易，而是长期、广泛、系统的混同 | 本案说理用的表述是混同“显著、广泛、持续到2016年”——时间跨度本身就是证据 |
| 各企业之间的利益关系 | 谁在向谁输送利益，输送的规模与方式 | 本案的抓手是那两笔负债转移（8525万余元与2126万余元），债权人手上的对账单、发货单、转付凭证同理 |
| 债权人整体清偿利益 | 合并与不合并，两种方案下全体债权人的受偿差异 | 算一笔对比账：分别清算时各自的资产池与债权规模，合并后的合计数 |
| 增加企业重整的可能性 | 合并之后是否反而出现了救活的可能 | 指出整体保住比拆开卖更值钱的资产：牌照、产线、客户与渠道 |
四、对债权人的启示
启示一：把五项混同当成取证清单来用。控制人、场所、人员、业务、资产负债——这五格几乎覆盖了关联企业混同的全部形态。债权人在起诉前或申报后做的第一件事，应当是把自己手上的证据往这五格里填：合同抬头与实际发货方不一致、收款账户与合同相对方不一致、业务员名片上的公司与签约公司不同、对账单跨主体轧差——这些日常经营中被忽略的细节，在破产程序里就是混同证据。
启示二：听证是债权人被点名邀请的场合，不要缺席。要点二写明听证的参加人包括“债权人代表”。这是破产程序里为数不多的、债权人可以在法官面前直接陈述并被记录在案的环节。缺席不会让裁定推迟，只会让裁定在没有你的声音的情况下作出。
启示三：申请权在管理人手上，但事实在债权人手上。按本案要点，提出合并申请的是破产管理人。债权人不能直接“下命令”，但可以通过书面向管理人提交混同证据材料、在债权人会议上提出议案、通过债权人委员会施加影响三条通道推动。本案中两公司债权人会议还先后表决通过了实质合并清算报告——债权人的集体意志在程序里是有位置的。
启示四：注意合并对不同债权人是不对称的。本案里，川江公司把负债转给金江公司，金江公司的债权人是被损害的一方。合并之后，两家的债权人进入同一个池子按法定顺位受偿——对被掏空一方的债权人是修复，对另一方的债权人可能是稀释。表态之前先确认自己站在哪一侧，判断方法与实质合并重整一页所述相同。
启示五：清算与重整两条路，合并的门槛是同一道。指导案例163号（重整）与本案（清算）表述的三个条件完全一致：人格高度混同、区分财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益。这意味着债权人准备的证据可以两用——先按合并去打，程序走向清算还是重整，再依资产情况另行判断。
五、动作清单
| 阶段 | 该做的事 | 依据／来源 |
|---|---|---|
| 受理后第一时间 | 按五项混同清单归集证据：控制人、场所、人员、业务、资产负债 | 指导案例165号案情第2点 |
| 申报债权时 | 在申报材料中同步提交混同线索，留下书面痕迹 | 破产法第四十八条等 |
| 核查阶段 | 查阅债权表，比对关联方之间的债权债务与相互担保规模 | 司法解释（三）第六条 |
| 推动合并时 | 向管理人书面提出合并申请的建议并附证据；必要时在债权人会议上形成议案 | 指导案例165号裁判要点一 |
| 收到听证通知后 | 按四项考量因素准备发言提纲，逐项对应，附书面材料 | 指导案例165号裁判要点二 |
| 裁定作出后 | 核对合并后的债权表与分配方案，确认本人债权的顺位与数额未被漏计 | 司法解释（三）第八条 |
合并之后重整计划怎么设计、债权人怎么表决，见关联企业实质合并破产重整；对管理人处置行为不满时的救济通道，见管理人行为的监督与异议。
- 最高人民法院指导案例165号《重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案》—— 本页第一节案情脉络、第二节裁判要点、第三节考量因素说明的全部事实、数字与要点表述均出自该发布文本。官方原文：最高人民法院官网 ↗
- 重庆市江津区人民法院（2015）津法民破字第00001号之四民事裁定（2016年11月18日，实质合并破产清算）、之五民事裁定（2016年11月21日，认可合并清算破产财产分配方案）、之六民事裁定（2017年1月10日，终结破产程序）—— 该指导案例的生效裁判，支撑第一节第5点。
- 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月27日公布、2007年6月1日施行，现行有效）第一条（立法目的与公平清理债权债务）、第二条（破产原因）—— 该指导案例载明的相关法条，支撑第三节末段关于破产原因单独审查的说明。
- 最高人民法院指导案例163号《江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案》—— 支撑第四节启示五关于清算与重整门槛一致的比对。本站解读见实质合并破产重整。
效力与时点提示：指导性案例依《最高人民法院关于案例指导工作的规定》发布，各级人民法院审判类似案件时应当参照。本页所引裁判要点、案情、数字与案号均以最高人民法院官方发布文本为准；本页未复现裁判文书全文，自然人姓名按公开文本作简化处理。
本文系一般性法律研究与公开案例解读，非本所承办案件展示，不构成对具体个案的法律意见。第四节“对债权人的启示”与第五节动作清单为本所解读，已与官方发布内容分节标注。
延伸阅读：实质合并破产中的债权人策略 · 破产裁判规则与案例总览 · 破产审判会议纪要要点
