- 先分组，再表决：参加讨论重整计划草案的债权人会议，按债权分类分组对草案进行表决，第一组为对债务人特定财产享有担保权的债权（《企业破产法》第 82 条）。
- 组内通过的双重门槛：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上（第 84 条）。
- 各组都通过才叫通过：各表决组均通过时，重整计划即为通过；自通过之日起十日内申请法院批准（第 86 条）。
- 没通过还有强制批准：部分表决组未通过的，可协商后再表决一次；仍未通过但草案符合法定条件的，可申请法院批准（第 87 条）。
- 普通债权的清偿底线：普通债权所获清偿比例，不低于其在草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例（第 87 条相关条件）。
- 保证人不因计划脱身：债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响（第 92 条）。
重整计划决定了债权人最终拿多少钱、什么时候拿、以什么形式拿。它不是管理人单方面写就的方案，而是一套有法定分组、法定门槛、法定底线的表决机制。理解这套机制，是债权人在重整里能否谈出更好条件的前提。
一、分组：你在哪一组，决定你说话的分量
分组的意义在于：表决不是所有债权人混在一起按金额投票，而是每一组独立计票、每一组都要过关。这决定了两件事——第一，你的债权性质认定（有担保还是普通）直接影响你在哪个组、投票的相对权重有多大；第二，一个组内的少数大额债权人，可能比跨组的多数小额债权人更有影响力。
二、表决：人数过半，同时债权额三分之二以上
| 门槛 | 计算基数 | 含义 |
|---|---|---|
| 人数过半数 | 出席会议的同一表决组债权人 | 不出席不计入分母，出席率影响门槛的实际高度 |
| 债权额三分之二以上 | 该组债权总额 | 基数是全组债权总额，不是出席部分——大额债权人在此权重更高 |
两条门槛必须同时满足。这里有一个容易被忽视的细节：人数门槛的分母是“出席会议的债权人”，而债权额门槛的分母是“该组债权总额”。两者基数不同，意味着持有该组三分之一以上债权额的债权人，具有单独否决该组通过的能力——这是重整谈判中最实在的筹码之一。
三、通过与批准：两个不同的动作
“通过”是债权人会议的行为，“批准”是法院的裁定。两者之间还有一道司法审查，法院并非对通过的计划一律照准。对债权人而言，如果认为计划的形成过程或内容存在违法情形，在法院裁定批准前提出意见，是最后的程序机会。
四、没通过怎么办：协商、再表决、强制批准
再表决仍未通过的，进入强制批准环节。这是重整程序中对债权人权益影响最大的一道机制，其法定条件构成了各组的清偿底线：
| 债权类别 | 强制批准所要求的条件（第八十七条相关规定） |
|---|---|
| 担保债权组 | 就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过草案 |
| 职工债权、税款债权组 | 第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过草案 |
| 普通债权组 | 普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过草案 |
| 出资人权益 | 重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正 |
担保物的清算价值与优先受偿范围如何计算，见别除权行使与担保物处置的裁判规则。
五、批准之后：对谁有约束力
“全体债权人”包括投了反对票的债权人，也包括没有出席会议的债权人。这是重整制度的核心特征——它以多数决和司法批准取代了逐一同意。正因如此，前面的分组、门槛与清偿底线才是债权人真正需要花力气的地方：一旦计划被批准，反对已无实益。
六、三条容易被误解的边界
债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
边界二对债权人是重大利好，也是清收路径设计中最常被漏掉的一条：主债务在重整计划中被打折，不等于保证责任同步打折。有保证人、有连带债务人的债权，应当在重整之外并行推进对保证人、连带债务人的追偿，两条线互不排斥。
按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
注意这里的时点是执行完毕时，不是批准时。计划批准并不立刻免除被减免的部分——只有计划切实执行完毕，减免才最终落定。这条为下一节的救济留下了空间。
七、计划执行不下去：终止执行并宣告破产
“利害关系人”包括债权人。这意味着债权人不是只能等待——发现债务人不按计划履行、或者已经明显不具备履行能力的，可以主动请求法院终止执行并宣告破产，把程序拉回清算轨道。结合第九十四条的时点规则，此时被减免的债务尚未最终免除。
八、给债权人的动作清单
| 环节 | 该做的事 | 依据 |
|---|---|---|
| 债权核查阶段 | 确认债权性质与分组归属，有异议的在十五日内提起确认之诉 | 破产法第 82 条；司法解释（三）第 8 条 |
| 收到草案后 | 测算本组清算价值，作为评估清偿比例的基准 | 破产法第 87 条相关条件 |
| 表决前 | 核算本组内的债权额占比，判断是否具备否决能力 | 破产法第 84 条 |
| 表决会议 | 务必出席——人数门槛以出席人数为基数 | 破产法第 84 条 |
| 未通过后 | 参与协商并争取再表决，注意协商结果不得损害其他组 | 破产法第 87 条 |
| 全程并行 | 对保证人、其他连带债务人的追偿单独推进 | 破产法第 92 条第 3 款 |
| 执行期间 | 跟踪计划履行情况，出现不能执行或不执行的，请求终止执行 | 破产法第 93、94 条 |
- 《中华人民共和国企业破产法》（2006-08-27 公布、2007-06-01 施行，现行有效）第八十二条（重整计划表决分组）、第八十四条（表决会议期限与组内通过的双重门槛）、第八十六条（各组通过与十日内申请批准）、第八十七条（协商、再表决与强制批准的法定条件）、第九十二条（批准后的约束力、未申报债权的处理、保证人与其他连带债务人权利不受影响）、第九十三条（不能执行或不执行时终止执行并宣告破产）、第九十四条（减免债务自执行完毕时起不再承担）—— 支撑全文各节。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（2020-12-29 公布、2021-01-01 施行，现行有效）第八条（债权表异议与十五日起诉期）—— 支撑第一节与动作清单中债权性质异议部分。
以上为裁判规则整理与一般性法律信息，非本所承办案件展示，不构成对具体个案的法律意见；本页未援引具体案号，规则表述以所列法律与司法解释的公布文本为准。各地裁审口径可能存在差异，以受理地实际执行为准。条文与施行日期已于 2026 年 8 月对照国家法律法规数据库（flk.npc.gov.cn）逐条核校。
