- 案例名称：上海某某港实业有限公司破产清算转破产重整案
- 案例编号：最高人民法院指导案例214号（最高人民法院审判委员会2023年10月20日讨论通过，2023年11月21日发布）
- 生效裁判：上海市第三中级人民法院（2019）沪03破320号之六民事裁定（2022年8月10日作出）
- 关键词：民事／申请破产清算／申请破产重整／污染治理／共益债务
- 相关法条：《中华人民共和国长江保护法》第七十三条；《中华人民共和国企业破产法》第四十二条、第四十三条
- 为什么选它：这是本栏目所在地——上海破产法庭办理并被最高人民法院选为指导性案例的破产案件，程序走向与本地债权人日常遇到的情形高度一致；它同时回答了债权人最关心的两个问题：已经进入清算的案子还能不能回头做重整，以及管理人花的那笔钱凭什么排在我前面。
破产程序里有一类被债权人严重低估的转折：案子已经按清算受理了，但债务人手上还握着某种拆开卖就一文不值、整体保住却很值钱的东西——一张许可证、一段岸线、一条资质链。清算是把它拆开卖，重整是把它整体救活再卖。两条路对应的清偿率往往差出一截。指导案例214号讲的就是这个转折怎么发生、代价由谁先付。
一、案情脉络
1. 企业与资产。上海某港公司主营码头租赁、仓储等业务，厂区毗邻长江口。它手上真正值钱的不是设备，而是岸线使用许可、港口经营许可等资质，年货物吞吐量约200万吨。这类资产的特点是：在企业活着的时候是牌照，在企业死掉之后什么都不是。
2. 程序起点。2019年11月，该公司被申请破产清算，案件由上海市第三中级人民法院受理。
3. 中途发现的问题。管理人接管后发现，码头的污水处理与扬尘治理严重不足，环保部门已下达整改通知，整改不到位将面临许可证被吊销的风险。也就是说，这个案子里最值钱的那部分资产，正在一个明确的倒计时里往归零走。
4. 管理人的处置。管理人一面协调相关部门争取延长整改期限，一面委托第三方施工整治污水沉砂池、加装降尘设备，先行垫付治理费用587068元，安排在重整资金到位后作为共益债务清偿。
5. 程序转换与结果。案件转入重整程序。经两轮招募，引入重整投资人投资8700余万元。2022年8月10日，上海市第三中级人民法院作出（2019）沪03破320号之六民事裁定，批准修订后的重整计划草案、终止重整程序。重整计划执行中，企业的营业执照与港口经营许可证问题得到解决。
二、裁判要点
1. 人民法院审理港口码头企业破产重整案件，应当将环保治理作为重整价值实现的重要因素，及时消除影响许可资质的污染状态。
2. 港口企业因基础设施缺失造成污染，管理人依法治理所产生的费用应当认定为共益债务，由债务人财产随时清偿。
要点表述以最高人民法院官方发布文本为准；本页对其作了加粗强调，未改动文义。
三、把两条要点翻译成债权人听得懂的话
指导案例的要点是写给法官的，落到债权人身上是两件很具体的事。
| 裁判要点 | 它在程序里管什么 | 对债权人意味着什么 |
|---|---|---|
| 环保治理是重整价值的组成部分 | 法院评估一家企业“值不值得救”时，不只看账面资产，还看维系核心资质所必需的合规状态能不能被及时修复 | 你的清偿来源不等于资产清单。牌照类资产的存续状态，直接决定这家企业是按清算价卖还是按持续经营价卖 |
| 治理费用认定为共益债务、随时清偿 | 共益债务依《企业破产法》第四十三条由债务人财产随时清偿，顺位在普通破产债权之前 | 这笔钱确实排在你前面。但它换来的是8700余万元投资人资金进场——付58万余元的顺位成本，保住的是整个重整的可行性 |
四、对债权人的启示
启示一：清算不是终点，“清算转重整”是一条真实存在的路。很多债权人在收到清算受理通知的那一刻就把这笔账挂了呆账。本案的程序事实是：案件以破产清算被受理，最终以重整计划获批收尾。判断标准不是企业还剩多少钱，而是它有没有一样东西整体保住比拆开卖更值钱——牌照、资质、岸线、特许经营权、独家生产许可、成规模的客户合同，都属于这一类。
启示二：真正的清偿来源常常不在资产负债表上。本案里，能撬动8700余万元投资的不是设备，是许可证。债权人在申报之后如果只盯着评估报告上的账面数字，会系统性低估自己这笔债权的谈判空间。反过来，一旦这类资质因为合规问题被吊销，清偿率的天花板会在你不知情的时候塌掉。
启示三：对管理人的支出，正确的态度是“看方向，不是看金额”。共益债务优先于普通债权受偿，这一点对债权人天然不利，所以质疑几乎是本能。但本案给出的判断尺度很清楚：这笔支出是不是在保住全体债权人的共同清偿来源。是的，它就应当被支持；不是的，才该在债权人会议上追问。把火力用在“花得对不对”，比用在“花了多少”有效得多。
启示四：程序转换期是债权人影响力最大的窗口。是否转重整、招募几轮投资人、重整计划怎么分组，这些决定在债权人会议与债权人委员会的场域里成型。缺席的债权人，最后拿到的是一个自己完全没有议价过的清偿方案——这一点与申报逾期的后果同构。
启示五：本案的地缘信息值得上海的债权人留意。本案由上海市第三中级人民法院（上海破产法庭所在法院）审理并被选为指导性案例。上海地区的强制清算与破产案件已集中管辖，债务人在上海的企业客户，遇到的很可能就是同一套办案尺度。
五、动作清单
| 时点 | 该做的事 | 为什么 |
|---|---|---|
| 收到受理通知时 | 先判断债务人手上有没有“牌照型资产”：许可证、资质、特许经营权、岸线或土地指标 | 决定这案子该按清算预期还是重整预期来对待 |
| 申报债权时 | 如实、完整申报，有担保的同时主张优先受偿并保留不足部分的普通债权资格 | 没有进入债权表，后面所有的博弈都与你无关 |
| 第一次债权人会议前 | 查阅债权表与申报登记册，摸清债权结构与表决权分布 | 转重整、批准计划都靠分组表决，先知道自己在哪一组 |
| 发现核心资质有风险时 | 通过债权人会议或债权人委员会向管理人书面提出，要求说明维系资质的方案与时限 | 资质归零是清偿率塌方的最快路径 |
| 管理人提出共益债务支出时 | 问三件事：支出是否为全体债权人共同利益、预算与上限、是否有替代方案 | 共益债务随时清偿，事后再争顺位成本极高 |
| 重整计划草案出台后 | 比对清算价值与重整清偿方案，逐项核算本组受偿率 | 表决是债权人唯一有法律效力的表态 |
关联阅读：重整计划的分组表决与强制批准门槛，见重整计划对债权人清偿的约束；对管理人行为不满时的五条法定通道，见管理人行为的监督与异议；有担保债权在重整中的处境，见别除权行使与担保物处置。
- 最高人民法院指导案例214号《上海某某港实业有限公司破产清算转破产重整案》（最高人民法院审判委员会2023年10月20日讨论通过，2023年11月21日发布）—— 本页第一节案情脉络、第二节裁判要点、第三节要点释义的全部事实与要点表述均出自该发布文本。官方原文：最高人民法院官网 ↗
- 上海市第三中级人民法院（2019）沪03破320号之六民事裁定（2022年8月10日作出，批准修订后的重整计划草案、终止重整程序）—— 该指导案例的生效裁判，支撑第一节第5点程序结果与第四节启示五。
- 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月27日公布、2007年6月1日施行，现行有效）第四十二条（共益债务的范围）、第四十三条（破产费用与共益债务由债务人财产随时清偿）—— 支撑第三节共益债务的顺位说明与第四节启示三。
- 《中华人民共和国长江保护法》第七十三条 —— 该指导案例载明的相关法条之一，支撑第一节污染整改与许可资质风险的法律背景。
效力与时点提示：指导性案例依《最高人民法院关于案例指导工作的规定》发布，各级人民法院审判类似案件时应当参照。本页所引裁判要点、案情与案号均以最高人民法院官方发布文本为准；本页未复现裁判文书全文，个案细节以官方公布文本为准。
本文系一般性法律研究与公开案例解读，非本所承办案件展示，不构成对具体个案的法律意见。第四节“对债权人的启示”与第五节动作清单为本所解读，已与官方发布内容分节标注。
延伸阅读：破产裁判规则与案例总览 · 以破产促清收 · 破产法规库
