依据最高人民法院 2024 年 1 月 16 日发布的《仲裁司法审查典型案例》官方文本整理 ｜ 德载律所·国际仲裁部
本页与本栏目已上线的 约定新加坡国际仲裁中心在上海仲裁，这条仲裁条款有效吗 出自 2024 年 1 月 16 日那一次发布——同一份官方发布、不同案、不同题；仲裁条款起草的常见坑收在 仲裁条款失效的常见死穴：新仲裁法下的条款审查清单，这里只讲一件事：主合同里的仲裁条款，管不管得到没写仲裁条款的增信文件。
- 案例名称：中国泛海控股集团有限公司与郭某申请确认仲裁协议效力案
- 案例编号：最高人民法院《仲裁司法审查典型案例》案例 5，最高人民法院新闻局 2024 年 1 月 16 日发布
- 生效裁判：北京金融法院（2022）京74民特13号
- 官方发布的案例标题：尊重当事人意思自治 明确主合同的仲裁条款不能适用于从合同
- 相关法条：官方裁判结果只写异议在仲裁庭首次开庭前提出「符合相关程序性规定」，官方案例文本未载明所援用的《仲裁法》条号；现行对应条号见第四节与文末。
- 为什么选它：做增信的那一方常有一个想当然：『主合同里写了仲裁，我这封函自然跟着走。』真被列为被申请人时，这句话往哪边倒，决定的是整场程序在哪儿打。
一、基本案情
2019 年 12 月，郭某与基金管理人民生财富公司、基金托管人招商证券公司签订了《基金合同》《基金补充确认函》《“民生财富尊逸9号投资基金”份额认购（申购）确认书》。《基金合同》签订当日，郭某如约将 430 万元支付至民生财富公司指定募集账户。
《基金合同》约定因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，经友好协商未能解决的，应提交某仲裁委员会申请仲裁。
2014 年 10 月，泛海公司向民生财富公司作出《承诺函》，承诺对民生财富公司发起设立并承担主动管理职责的资产管理产品的流动性及资产安全性提供增信担保支持。
2021 年 9 月，郭某向约定的仲裁委员会提出仲裁申请，将民生财富公司、招商证券公司、泛海公司列为被申请人。2021 年 11 月，泛海公司向该仲裁委员会提出《仲裁管辖权异议申请书》，认为该仲裁委员会对郭某与其之间的争议无管辖权。
2022 年 1 月，北京金融法院立案受理泛海公司申请确认仲裁协议效力一案。
二、裁判要旨（官方原文）
北京金融法院认为……泛海公司并未直接与郭某签订《基金合同》，《承诺函》并非泛海公司向郭某出具。泛海公司与郭某之间并未有明确的仲裁解决争议的意思表示，不存在仲裁协议。
泛海公司在仲裁庭首次开庭前提出了异议，符合相关程序性规定，经询问某仲裁委员会，该委并未对仲裁效力异议作出决定。该院裁定确认泛海公司与郭某之间不存在仲裁协议。
本案系主从合同中仲裁条款扩张效力认定的典型案例。当事人意思自治是仲裁协议的基石。
人民法院充分尊重当事人的仲裁意愿，根据主从合同的关系、仲裁的特殊性、仲裁条款的要式性等，在从合同没有仲裁条款的情况下，认定主合同的仲裁条款对从合同不具有约束力。本案为规范仲裁条款效力的扩张提供了有益的类案指引。
要旨表述以最高人民法院官方发布文本为准，本页仅作加粗强调，未改动文义。
三、律师实务提示
出增信文件的一方，落笔前把争议解决方式写进函里。现行《中华人民共和国仲裁法》第二十七条要求仲裁协议具备请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁机构三项；这三项不在函里，主合同那一条兜不住。走仲裁的写明『本函项下争议提交某仲裁委员会仲裁』；不走的写明归哪个法院管辖，并注明本函不适用主合同的争议解决条款。
被列为被申请人，时点比理由要紧。现行《中华人民共和国仲裁法》第三十一条要求效力异议在仲裁庭首次开庭前提出，可请求仲裁机构或者仲裁庭决定，也可请求人民法院裁定，两边并行时由人民法院裁定。官方裁判结果载明，泛海公司「在仲裁庭首次开庭前提出了异议，符合相关程序性规定」。
去哪个法院，看《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第二条：确认仲裁协议效力的案件，由仲裁协议约定的仲裁机构所在地、仲裁协议签订地、申请人住所地、被申请人住所地的中级人民法院或者专门人民法院管辖。四个连接点任选其一，不必默认去机构所在地。以上官方案例文本未涉及，本页作现行规则提示。
别把独立性读成传递性。现行《中华人民共和国仲裁法》第三十条说的是仲裁协议独立于它所在的合同，与主从合同之间传不传递是两回事。递异议前自查三样：有没有在载有仲裁条款的文件上签章；文件是不是向申请人出具；有没有另以书面方式接受该仲裁条款。
四、把要点落到你的处境
| 裁判要点 | 它在程序里管什么 | 对当事人意味着什么 |
|---|---|---|
| 「泛海公司并未直接与郭某签订《基金合同》，《承诺函》并非泛海公司向郭某出具」 | 仲裁合意的主体范围 | 没在那份文件上签章、文件也不是出给对方的，仲裁条款拉不到身上 |
| 「在从合同没有仲裁条款的情况下，认定主合同的仲裁条款对从合同不具有约束力」 | 仲裁条款的效力射程 | 增信函、承诺函要单独写争议解决条款 |
| 异议在仲裁庭首次开庭前提出「符合相关程序性规定」 | 效力异议的提出时点 | 首次开庭前是硬时点，过了这个点再说管辖就晚了 |
| 确认不存在仲裁协议的裁定由中级人民法院作出 | 确认效力案件的管辖层级 | 这类申请递到中级人民法院或者专门人民法院，不递基层法院 |
- 误解：主合同写了仲裁，配套的增信函、承诺函当然跟着走。 实际：官方典型意义写明，「在从合同没有仲裁条款的情况下，认定主合同的仲裁条款对从合同不具有约束力」。
- 误解：函是给管理人的，但最终受益的是投资人，所以对投资人也有仲裁约束力。 实际：官方裁判结果载明「《承诺函》并非泛海公司向郭某出具」，进而认定双方之间「不存在仲裁协议」。
- 误解：仲裁协议独立存在，所以主合同的仲裁条款可以独立地延伸到从合同。 实际：现行《中华人民共和国仲裁法》第三十条说的是仲裁协议独立于它所在的合同，不解决主从合同之间的传递问题。
- 误解：先在仲裁里把实体答辩做完，管辖的事以后再说。 实际：现行《中华人民共和国仲裁法》第三十一条要求效力异议在仲裁庭首次开庭前提出。
- ① 最高人民法院《仲裁司法审查典型案例》案例 5《中国泛海控股集团有限公司与郭某申请确认仲裁协议效力案》，最高人民法院新闻局 2024 年 1 月 16 日发布，官方页 https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/423292.html 。
- ② 生效裁判：北京金融法院（2022）京74民特13号，案号系官方发布文本载明。
- ③ 官方案例文本未载明所援用的《中华人民共和国仲裁法》条号，本页亦未补写。现行《中华人民共和国仲裁法》（2025-09-12 修订，2026-03-01 施行，8 章 96 条）中，仲裁协议的形式与三项内容要件为第二十七条，仲裁协议独立存在为第三十条，效力异议的提出对象与时点为第三十一条；条文以中国人大网公布文本为准 http://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202509/t20250912_447762.html 。
- ④ 《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》（法释〔2017〕22 号，2018-01-01 施行）第二条——原文见最高人民法院公报 http://gongbao.court.gov.cn/Details/5f3c604478ea374abcb71a940579ec.html 。
- 效力与时点提示：本案为最高人民法院发布的典型案例，供审判参考，不具有指导性案例的参照效力。本案裁定作出在 2026 年 3 月 1 日之前，官方案例文本未涉及现行《中华人民共和国仲裁法》第二十七条、第三十条、第三十一条与法释〔2017〕22 号第二条，该四条在本页只作条号对应与现行规则提示。程序性事项一律以受理机关现行公布的要求为准。
- 本页案例引自官方公开发布，非本所承办案件展示，不构成对具体个案的法律意见。
本文为一般性法律研究，不构成法律意见；依据法律规定，律所不得承诺办案结果。
