依据最高人民法院指导性案例 196 号官方发布文本整理，该案例经最高人民法院审判委员会讨论通过、2022 年 12 月 27 日发布 ｜ 德载律所·国际仲裁部
- 案例名称：运裕有限公司与深圳市中苑城商业投资控股有限公司申请确认仲裁协议效力案
- 案例编号：最高人民法院指导性案例 196 号，最高人民法院审判委员会讨论通过，2022 年 12 月 27 日发布
- 生效裁判：（2019）最高法民特1号民事裁定
- 关键词：民事/申请确认仲裁协议效力/仲裁条款成立
- 相关法条：《中华人民共和国仲裁法》第16条、第19条、第20条第1款（官方发布文本载明的是旧法条号，本页照录；现行对应条号见第四节与文末）
- 为什么选它：股权交易与并购的合同常常改到最后一稿才签，中途谈崩，第一个争点就是『合同都没签成，那句仲裁条款还算数吗』。这份指导性案例把程序与实体两头都定死了。
一、基本案情
中国旅游集团有限公司（以下简称中旅公司）……香港中旅（集团）有限公司（以下简称香港中旅公司）是中旅公司的全资子公司，注册于香港。运裕有限公司（以下简称运裕公司）是香港中旅公司的全资子公司，注册于英属维尔京群岛。新劲公司是运裕公司的全资子公司，亦注册于英属维尔京群岛。
2017 年 3 月 29 日，运裕公司通过北交所公开挂牌转让其持有的新劲公司 100% 的股权。深圳市中苑城商业投资控股有限公司（以下简称中苑城公司）作为意向受让人与运裕公司等就签订案涉项目的产权交易合同等事宜开展磋商。
合同第十六条管辖及争议解决方式：16.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律；16.2 有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交北京仲裁委员会仲裁。
在该邮件的附件中，《产权交易合同》文本第十六条“管辖及争议解决方式”修改为“16.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。16.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁”。
贵方与我司确认后的合同将被提交至北交所及我司内部审批流程，经北交所及我司集团公司最终确认后方可签署……中苑城公司在合同上盖章，并将该文本送达运裕公司。
上述两个合同文本中的仲裁条款仍与草签版相同。
2017 年 10 月 27 日，运裕公司发函中苑城公司取消交易。2018 年 4 月 4 日，中苑城公司根据《产权交易合同》（草签版）第 16.2 条及《债权清偿协议》（草签版）第十二条的约定，向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，将运裕公司等列为共同被申请人。在仲裁庭开庭前，运裕公司等分别向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，申请确认仲裁协议不存在。该院于 2018 年 9 月 11 日立案，形成了本案和另外两个关联案件……裁定本案由最高人民法院第一国际商事法庭审查。
二、裁判要旨（官方原文）
1.当事人以仲裁条款未成立为由请求确认仲裁协议不存在的，人民法院应当按照申请确认仲裁协议效力案件予以审查。
2.仲裁条款独立存在，其成立、效力与合同其他条款是独立、可分的。当事人在订立合同时对仲裁条款进行磋商并就提交仲裁达成合意的，合同成立与否不影响仲裁条款的成立、效力。
最高人民法院于 2019 年 9 月 18 日作出（2019）最高法民特1号民事裁定，驳回运裕有限公司的申请。
在确认仲裁协议效力时，首先要确定准据法。
因此，在确定仲裁条款效力包括仲裁条款是否成立时，可以先行确定仲裁条款本身的效力；在确有必要时，才考虑对整个合同的效力包括合同是否成立进行认定。
虽然运裕公司等没有在最后的合同文本上盖章，其法定代表人也未在文本上签字，不符合合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效的要求，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第十条第二款的规定，即使合同未成立，仲裁条款的效力也不受影响。
要点表述以最高人民法院官方发布文本为准，本页仅作加粗强调，未改动文义。
三、律师实务提示
先把程序选对。想以仲裁条款没成立为由把争议拉回法院，第一反应往往是提确认合同不成立之诉；官方裁判要点第 1 项已写明「人民法院应当按照申请确认仲裁协议效力案件予以审查」。这个定性连带决定三件事：递的是申请书不是起诉状；管辖按《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第二条，落在仲裁机构所在地、仲裁协议签订地与双方住所地的中级人民法院；裁定送达即生效。
第二步才是准据法。磋商稿最容易漏的一句写在《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第十三条：仅约定合同适用的法律，不能作为确认合同中仲裁条款效力适用的法律。那句「适用中华人民共和国法律」并不替仲裁条款说话，要么另写一句，要么留给第十四条去补。
第三，举证清单。要证仲裁条款已成立，手上得有四样：文本是哪一方先发出的；对方有没有在同一版本上盖章；盖章件有没有回到发出方；其后有没有对仲裁条款本身提过异议。官方裁判理由把「在合同草签版上盖章，表示同意」认定为承诺，送达即为承诺生效时点。
第四，边界。官方发布文本载明的是修订前条号；现行《仲裁法》自 2026 年 3 月 1 日施行，仲裁协议独立存在移到《中华人民共和国仲裁法》第三十条，效力异议移到《中华人民共和国仲裁法》第三十一条，并把异议时点钉在仲裁庭首次开庭前——该时点官方案例文本未涉及，援引须一并核。
四、把要点落到你的处境
仲裁法第十九条第一款（旧法条号） “仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第十条第二款 “当事人在订立合同时就争议达成仲裁协议的，合同未成立不影响仲裁协议的效力。”
| 裁判要点 | 它在程序里管什么 | 对当事人意味着什么 |
|---|---|---|
| 请求确认仲裁协议不存在的，按申请确认仲裁协议效力案件审查 | 案由与管辖的定性 | 递申请书而不是起诉状，去中级人民法院，裁定送达即生效 |
| 确认效力先定准据法 | 法律适用的先后顺序 | 合同准据法条款不等于仲裁条款准据法，要单独明示 |
| 仲裁条款独立存在，成立与效力与合同其他条款可分 | 审查对象的切分 | 先看仲裁条款本身，合同成不成立留给仲裁庭 |
| 合同成立与否不影响仲裁条款的成立、效力 | 抗辩事由的排除 | 用『合同没签成』挡仲裁管辖，这条路已被封 |
- 误解：合同最后没盖章签字，整份文件都不算数，里面的仲裁条款自然也不算。 实际：官方裁判要点写明「合同成立与否不影响仲裁条款的成立、效力」，仲裁条款要单独判断。
- 误解：认为仲裁条款不存在，就去法院提确认合同不成立之诉，一并解决。 实际：官方裁判要点第 1 项把这类请求归入「申请确认仲裁协议效力案件」，程序、管辖与裁定效力都不一样。
- 误解：合同写了「适用中华人民共和国法律」，仲裁条款效力当然按中国法判。 实际：法释〔2017〕22 号第十三条明确仅约定合同适用的法律不能作为确认仲裁条款效力适用的法律；该规定系官方案例文本未涉及的现行规则。
- ① 最高人民法院指导性案例 196 号《运裕有限公司与深圳市中苑城商业投资控股有限公司申请确认仲裁协议效力案》，最高人民法院审判委员会讨论通过，2022 年 12 月 27 日发布，官方页 https://www.court.gov.cn/shenpan/xiangqing/384741.html 。
- ② 生效裁判：（2019）最高法民特1号民事裁定，案号系官方发布文本载明。
- ③ 官方发布文本载明的相关法条为《中华人民共和国仲裁法》第16条、第19条、第20条第1款，系旧法条号，本页照录。现行《中华人民共和国仲裁法》（2025-09-12 修订，2026-03-01 施行，8 章 96 条）的对应条文：旧第十六条对应现行第二十七条，旧第十九条第一款对应现行第三十条，旧第二十条第一款对应现行第三十一条；新法条号引自本站《仲裁法》官方全文入库页。
- ④ 《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》（法释〔2017〕22 号，2018-01-01 施行）第二条、第十三条、第十四条、第二十条——原文见最高人民法院公报 http://gongbao.court.gov.cn/Details/5f3c604478ea374abcb71a940579ec.html 。该规定为官方案例文本未涉及的现行规则，本页仅作提示。
- ⑤ 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第十条第二款——本页引述的是官方案例文本对该款的引述原文，未另取该解释的官方全文。
- 效力与时点提示：本案为最高人民法院指导性案例，依《最高人民法院关于案例指导工作的规定》发布，各级人民法院审判类似案件时应当参照。停止参照名单已核：最高人民法院《关于部分指导性案例不再参照的通知》（法〔2026〕119 号）正文为「123号、136号、139号、204号指导性案例不再参照」，不含本案例。官方发布文本引述的仲裁法条号为修订前条号，现行对应关系见上述第 ③ 项；官方发布文本未载明本案适用法释〔2017〕22 号，该规定在本页只作现行规则提示，不是本案的裁判依据。
- 本页案例引自官方公开发布，非本所承办案件展示，不构成对具体个案的法律意见。
本文为一般性法律研究，不构成法律意见；依据法律规定，律所不得承诺办案结果。
