德载律所·破产与重整部 ｜ 依据《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53 号，2018-03-04 印发，现行有效）
- 实质合并是例外不是原则。纪要第 32 项确立的基本原则是尊重法人人格独立、对各成员单独判断破产原因、适用单个破产程序；只有法人人格高度混同、区分财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益三者同时具备时，才例外适用。
- 程序有硬时点：法院收到实质合并申请后应及时通知利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间，并在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定（第 33 项）。
- 对合并裁定不服的，利害关系人可自裁定书送达之日起十五日内向上一级人民法院申请复议（第 34 项）。这是本文件里唯一的救济期限。
- 合并的法律后果很硬：各成员之间的债权债务归于消灭，财产作为统一的破产财产由全体债权人在同一程序中按法定顺序公平受偿（第 36 项）。
- 够不上实质合并的，还有协调审理：不消灭成员间债权债务、不合并财产，但不当利用关联关系形成的债权应劣后于其他普通债权清偿（第 38、39 项）。
一、基本信息
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 文件全称 | 《全国法院破产审判工作会议纪要》 |
| 文号 | 法〔2018〕53 号 |
| 通过／公布日期 | 2018 年 3 月 4 日由最高人民法院以《关于印发〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的通知》印发 |
| 现行版本施行日期 | 自印发之日起执行，截至 2026-09-02 现行有效，未见修改或废止 |
| 制定机关 | 最高人民法院 |
| 官方原文 | http://gongbao.court.gov.cn/Details/2ee4b89e25f895a91885e746d361a0.html |
| 本页管什么 | 纪要第六章「关联企业破产」第 32—39 项：实质合并的适用标准、申请与听证、复议救济、法律后果，以及够不上合并时的协调审理 |
另：《企业破产法》修订工作正在进行中，修订草案已于 2026 年 8 月 25 日提请十四届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议二次审议（据中国人大网），审议进度与草案内容仍以全国人民代表大会常务委员会官方公布为准。现行有效的仍是 2006 年文本，纪要亦继续有效（留更新位）。
二、适用标准：三个要件缺一不可
关联企业实质合并破产的审慎适用。人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。
这一项写的是原则与例外的关系，不是一份要件清单的松散罗列。三个要件之间是递进的：先有人格高度混同这个事实状态，才会产生区分财产成本过高这个操作后果，进而导致公平清偿利益受损这个法律后果。它在什么时候咬人——债权人若只证明了「两家公司老板是同一人」「办公地址相同」，通常达不到高度混同的程度；法院要看的是财产与账目层面能不能分得开。
实质合并申请的审查。人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间。人民法院在审查实质合并申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。
这一项给了债权人一张举证提纲：资产混同的程度与持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、是否增加重整可能性。申请材料按这四项组织，比笼统陈述「他们是一伙的」有效得多。程序上有两点要记：听证是应当组织的环节，债权人有机会当面陈述；三十日是裁定期限，听证时间不计入，所以实际等待可能长于三十日。
三、管辖与救济：向哪个法院申请、不服怎么办
实质合并审理的管辖原则与冲突解决。采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。
管辖规则与企业破产法第三条的「债务人住所地」不同：实质合并案件集中到核心控制企业住所地。这对债权人的实际影响是——申请合并可能意味着案件整体迁移到另一个法院，此前在原法院投入的沟通成本会重置。核心控制企业不明确的，才退到主要财产所在地。
裁定实质合并时利害关系人的权利救济。相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向受理法院的上一级人民法院申请复议。
这是本文件里唯一明确的救济期限。要注意三点：救济方式是复议而非上诉；对象是上一级人民法院；起算点是裁定书送达之日。谁会用到它？不只是反对合并的一方——被合并进来的成员的债权人，如果原本能从该成员财产中获得更高清偿比例，合并后被稀释，同样是利害关系人，同样可以在十五日内申请复议。
四、合并之后会发生什么
第 36 项 实质合并审理的法律后果。人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。
第 37 项 实质合并审理后的企业成员存续。适用实质合并规则进行破产清算的，破产程序终结后各关联企业成员均应予以注销。适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。
第 36 项的三个后果，每一个都直接改变债权人的回收数字。内部债权债务归于消灭——成员之间互相申报的债权一笔勾销，这往往是关联方虚增债权最有效的清理方式；财产合并——空壳成员的债权人从没有财产可分变成有财产可分，而资产较好的成员的债权人则被稀释；统一顺序受偿——按企业破产法第一百一十三条的顺位在合并后的财产池里分配。第 37 项则说明合并不是临时性安排：清算的注销，重整的合并为一个企业。
五、够不上合并的路：协调审理与关联债权劣后
第 38 项 关联企业破产案件的协调审理与管辖原则。多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理，并可根据程序协调的需要，综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素，由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。
第 39 项 协调审理的法律后果。协调审理不消灭关联企业成员之间的债权债务关系，不对关联企业成员的财产进行合并，各关联企业成员的债权人仍以该企业成员财产为限依法获得清偿。但关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。
混同证据不足时，协调审理是退而求其次但仍有实效的路径。它保留各成员的独立财产与债权债务，只在程序上集中管辖、统一推进。真正的价值在第 39 项的关联债权劣后：成员之间不当利用关联关系形成的债权，排在其他普通债权之后清偿，并且不能就其他成员提供的特定财产优先受偿。对债权人的用法——即使拿不到实质合并的裁定，只要能证明某笔关联方债权属于不当利用关联关系形成，也能把这笔债权挤到自己后面，实际提高自己的清偿比例。
六、后果与救济对照
| 路径 | 成员间债权债务 | 财产 | 关联方债权顺位 | 救济 |
|---|---|---|---|---|
| 实质合并审理 | 归于消灭 | 合并为统一破产财产，同一程序按法定顺序受偿 | 内部债权已消灭 | 裁定送达之日起 15 日内向上一级法院申请复议（第 34 项） |
| 协调审理 | 不消灭 | 不合并，各成员债权人以该成员财产为限受偿 | 不当利用关联关系形成的债权劣后于其他普通债权 | 由共同上级法院确定一家法院集中管辖（第 38 项） |
| 单独破产（原则形态） | 不消灭 | 各自独立 | 依一般规则申报与审查 | 按各案一般程序 |
| 时点 | 动作 | 依据 |
|---|---|---|
| 提出申请后 | 法院及时通知相关利害关系人并组织听证（听证时间不计入审查时间） | 纪要第 33 项 |
| 收到申请之日起 30 日内 | 法院作出是否实质合并审理的裁定 | 纪要第 33 项 |
| 裁定书送达之日起 15 日内 | 不服的利害关系人向上一级人民法院申请复议 | 纪要第 34 项 |
| 合并后重整时 | 重整计划草案应制定统一的债权分类、调整与受偿方案 | 纪要第 36 项 |
| 程序终结后 | 清算的，各成员均予注销；和解或重整的，原则上合并为一个企业 | 纪要第 37 项 |
七、谁会用到、怎么用
典型场景是「死一个壳、活一个团」：交易对手是集团里那家没有资产的成员，货款收不回来，而集团其他公司照常经营。用法是先按第 32 项的三要件评估证据够不够，够就申请实质合并，不够就转向第 38、39 项的协调审理与关联债权劣后。人格否认之诉、撤销权是另外两条并行路径，构成要件与后果均不同，需另行评估。
- 误解：只要是一个老板控制的关联公司，就能合并破产。实际：第 32 项把单独破产定为原则、实质合并定为例外，需同时满足人格高度混同、区分财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益三项。
- 误解：合并对所有债权人都是好事。实际：第 36 项的财产合并意味着资产较好成员的债权人被稀释；这类债权人正是第 34 项复议程序的典型使用者。
- 误解：合并不成就没别的办法了。实际：第 38、39 项的协调审理仍可集中管辖，且不当利用关联关系形成的债权劣后清偿，实际能提高其他债权人的清偿比例。
- 误解：会议纪要可以直接写进起诉状当法律依据。实际：纪要不是司法解释，不作为裁判依据援引；实务中作为说理与尺度把握的参考，主张仍应落到企业破产法与相关司法解释的条文上。
- 证据按第 33 项的四项因素归类。资产混同程度及持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、是否增加重整可能性——每一项各附证据，比按时间顺序罗列往来更贴合审查口径。
- 把目标定在证明「分不开」而非「有关联」。第 32 项的落脚点是区分财产的成本过高，因此账目交叉、资金无对价划转、存货与场地混用的材料，价值高于股权结构图。
- 听证要出席并准备当面陈述。第 33 项明定应当组织听证，这是债权人在裁定作出前唯一的正式发言机会。
- 裁定送达后先看日历。无论支持还是反对合并，复议期都是送达之日起十五日（第 34 项），逾期即无从主张。
- 合并申请不成，立刻转向关联债权劣后。依第 39 项主张对方的关联方债权系不当利用关联关系形成，请求劣后清偿，并主张其不得就其他成员提供的特定财产优先受偿。
- 全国法院破产审判工作会议纪要要点入库页——本页所解读文件的要点归纳。
- 实质合并破产清算的申请与听证：指导案例 165 号——听证环节的实际把握。
- 关联企业实质合并重整：指导案例 163 号——合并后重整的统一方案。
- 关联企业实质合并破产中的债权人策略——证据组织与路径选择。
- 《执转破：申请执行人如何推动执行案件移送破产审查》（本批同期稿）——纪要第七章的正题。
- 《全国法院破产审判工作会议纪要》，法〔2018〕53 号，最高人民法院 2018 年 3 月 4 日以《关于印发〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的通知》印发，现行有效。官方原文：http://gongbao.court.gov.cn/Details/2ee4b89e25f895a91885e746d361a0.html ；另一官方来源：https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/83802.html
- 《中华人民共和国企业破产法》，主席令第五十四号，2006 年 8 月 27 日通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。官方原文：https://www.gov.cn/gongbao/content/2006/content_413952.htm
- 效力与时点提示：会议纪要属司法文件，不是司法解释，不作为裁判文书援引的法律依据，对破产审判具有指导作用；文本以最高人民法院公布文本为准。法律原文以国家法律法规数据库（flk.npc.gov.cn）公布文本为准。《企业破产法》修订工作正在进行中，审议进度以全国人民代表大会常务委员会官方公布为准。实质合并申请的材料要求与听证安排，以受理法院现行公布的要求为准。
本文为一般性法律研究，不构成法律意见；依据法律规定，律所不得承诺办案结果。
