依据最高人民法院指导性案例 200 号官方发布文本整理,该案例经最高人民法院审判委员会讨论通过、2022 年 12 月 27 日发布 | 德载律所·国际仲裁部
- 案例名称:斯万斯克蜂蜜加工公司申请承认和执行外国仲裁裁决案
- 案例编号:最高人民法院指导性案例 200 号,最高人民法院审判委员会讨论通过,2022 年 12 月 27 日发布
- 生效裁判:(2018)苏01协外认8号民事裁定
- 关键词:民事/申请承认和执行外国仲裁裁决/快速仲裁/临时仲裁
- 相关法条:《中华人民共和国民事诉讼法》第290条(官方发布文本并注明审理时适用的是 2017 年 6 月 27 日修正的该法第283条);《承认及执行外国仲裁裁决公约》第5条
- 为什么选它:外贸合同的争议解决条款常常只有一行英文,机构、规则、仲裁地都没写全。谈判时的疑问是『这句话到底能不能用』,拿到裁决后的疑问是『对方能不能拿条款不规范挡住执行』。
一、基本案情
2013 年 5 月 17 日,卖方南京常力蜂业有限公司(以下简称常力蜂业公司)与买方斯万斯克蜂蜜加工公司……(以下简称斯万斯克公司)签订了编号为 NJRS13001 的英文版蜂蜜销售《合同》,约定的争议解决条款为“in case of disputes governed by Swedish law and that disputes should be settled by Expedited Arbitration in Sweden.”(中文直译为:“在受瑞典法律管辖的情况下,争议应在瑞典通过快速仲裁解决。”)。
在合同履行过程中,双方因蜂蜜品质问题发生纠纷。2015 年 2 月 23 日,斯万斯克公司以常力蜂业公司为被申请人就案涉《合同》向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院申请仲裁,请求常力蜂业公司赔偿。该仲裁院于 2015 年 12 月 18 日以其无管辖权为由作出 SCCF2015/023 仲裁裁决,驳回了斯万斯克公司的申请。
2016 年 3 月 22 日,斯万斯克公司再次以常力蜂业公司为被申请人就案涉《合同》在瑞典申请临时仲裁。在仲裁审查期间,临时仲裁庭及斯德哥尔摩地方法院向常力蜂业公司及该公司法定代表人邮寄了相应材料,但截止 2017 年 5 月 4 日,临时仲裁庭除了收到常力蜂业公司关于陈述《合同》没有约定仲裁条款、不应适用瑞典法的两份电子邮件外,未收到其他任何意见。此后临时仲裁庭收到常力蜂业公司代理律师提交的关于反对仲裁庭管辖权及延长提交答辩书的意见书。
2018 年 3 月 5 日、6 日,临时仲裁庭组织双方当事人进行了听证。听证中,常力蜂业公司的代理人对仲裁庭的管辖权不再持异议……该临时仲裁庭于 2018 年 6 月 9 日依据瑞典仲裁法作出仲裁裁决:1.常力蜂业公司违反了《合同》约定,应向斯万斯克公司支付 286230 美元及相应利息;2.常力蜂业公司应向斯万斯克公司赔偿 781614 瑞典克朗、1021718.45 港元。
2018 年 11 月 22 日,斯万斯克公司向江苏省南京市中级人民法院申请承认和执行上述仲裁裁决。
法院审查期间,双方均认为应当按照瑞典法律来理解《合同》中的仲裁条款。斯万斯克公司认为争议解决条款的中文意思是“如发生任何争议,应适用瑞典法律并在瑞典通过快速仲裁解决。”而常力蜂业公司则认为上述条款的中文意思是“为瑞典法律管辖下的争议在瑞典进行快速仲裁解决。”
二、裁判要旨(官方原文)
仲裁协议仅约定通过快速仲裁解决争议,未明确约定仲裁机构的,由临时仲裁庭作出裁决,不属于《承认及执行外国仲裁裁决公约》第五条第一款规定的情形,被申请人以采用临时仲裁不符合仲裁协议约定为由,主张不予承认和执行该临时仲裁裁决的,人民法院不予支持。
江苏省南京市中级人民法院于 2019 年 7 月 15 日作出(2018)苏01协外认8号民事裁定,承认和执行由……组成的临时仲裁庭于 2018 年 6 月 9 日针对斯万斯克公司与常力蜂业公司关于 NJRS13001《合同》作出的仲裁裁决。
法院生效裁判认为:依据查明及认定的事实……组成的临时仲裁庭作出的案涉仲裁裁决不具有《承认及执行外国仲裁裁决公约》第五条第一款乙、丙、丁项规定的不予承认和执行的情形,也不违反我国加入该公约时所作出的保留性声明条款,或违反我国公共政策或争议事项不能以仲裁解决的情形,故对该裁决应当予以承认和执行。
快速仲裁相对于普通仲裁而言,更加高效、便捷、经济,其核心在于简化了仲裁程序、缩短了仲裁时间、降低了仲裁费用等,从而使当事人的争议以较为高效和经济的方式得到解决。而临时仲裁庭相对于常设的仲裁机构而言,也具有高效、便捷、经济的特点。
具体到本案,双方同意通过快速仲裁的方式解决争议,但该快速仲裁并未排除通过临时仲裁的方式解决,当事人在仲裁听证过程中也没有对临时仲裁提出异议,在此情形下,由临时仲裁庭作出裁决,符合双方当事人的合意。故应认定案涉争议通过临时仲裁庭处理,并不存在与仲裁协议不符的情形。
要点表述以最高人民法院官方发布文本为准,本页仅作加粗强调,未改动文义。
三、律师实务提示
异议有时点,过了很难补。对仲裁庭组成、管辖或程序有意见,要在仲裁程序进行中提出并留痕。官方裁判理由把「当事人在仲裁听证过程中也没有对临时仲裁提出异议」写进认定合意的理由;留到承认执行阶段再讲,公约第五条第一款各项都要由被申请人举证,最容易举证的窗口已经关上。
要主张程序与仲裁协议不符,手上得有三样:写明另一种组庭或程序安排的书面条款;程序中及时提出异议的书面记录;仲裁庭对该异议的书面回应。三样缺一,这条抗辩很难成立。
抗辩仲裁协议无效的,先把准据法定下来。《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第十六条写明:被申请人以仲裁协议无效为由提出抗辩的,依照《承认及执行外国仲裁裁决公约》第五条第一款甲项确定应当适用的法律。该条是官方案例文本未涉及的现行规则。
最后是反向误用的边界。这份裁决是在境外作出、拿到内地来申请承认执行的,不等于内地可以随手约定临时仲裁:现行《中华人民共和国仲裁法》第八十二条把以我国为仲裁地的临时仲裁限于涉外海事纠纷,或者自贸试验区、海南自贸港等区域内登记企业之间的涉外纠纷,且须在组庭后三个工作日内向仲裁协会备案;外国裁决在内地申请承认执行的现行管辖依据是《中华人民共和国仲裁法》第八十八条。这两条官方案例文本均未涉及,本页只作现行规则提示。
四、把要点落到你的处境
| 裁判要点 | 它在程序里管什么 | 对当事人意味着什么 |
|---|---|---|
| 只约定快速仲裁、未明确机构,由临时仲裁庭作出裁决不属于公约第五条第一款的情形 | 拒绝承认执行事由的范围 | 条款写得粗,不等于裁决拿不到执行 |
| 快速仲裁并未排除通过临时仲裁的方式解决 | 仲裁协议的解释方法 | 要挡住临时仲裁,条款里得明确写排除 |
| 当事人在仲裁听证过程中也没有对临时仲裁提出异议 | 异议的提出时点 | 异议留在仲裁程序里提,别留到执行阶段 |
| 公约第五条第一款各项由被申请人举证 | 举证责任的分配 | 抗辩方要自己拿出证据,不能只提出怀疑 |
- 误解:仲裁条款没写仲裁机构就是无效条款,裁决自然不该被承认执行。 实际:官方裁判要点写明这种情形「不属于《承认及执行外国仲裁裁决公约》第五条第一款规定的情形」。
- 误解:在仲裁里先不表态,等对方拿裁决来执行时再一次性提出所有异议更划算。 实际:官方裁判理由把「当事人在仲裁听证过程中也没有对临时仲裁提出异议」作为认定合意的理由之一。
- 误解:既然境外临时仲裁的裁决内地也认,那内地合同里也可以随便约临时仲裁。 实际:现行《仲裁法》第八十二条对以我国为仲裁地的临时仲裁设了主体、纠纷类型与备案三重限制;该条系官方案例文本未涉及的现行规则。
- ① 最高人民法院指导性案例 200 号《斯万斯克蜂蜜加工公司申请承认和执行外国仲裁裁决案》,最高人民法院审判委员会讨论通过,2022 年 12 月 27 日发布,官方页 https://www.court.gov.cn/shenpan/xiangqing/384781.html 。
- ② 生效裁判:(2018)苏01协外认8号民事裁定,案号系官方发布文本载明。
- ③ 官方发布文本载明的相关法条为《中华人民共和国民事诉讼法》第290条(并注明本案适用的是 2017 年 6 月 27 日修正的该法第283条)与《承认及执行外国仲裁裁决公约》第5条,本页照录。该法此后于 2023 年 9 月 1 日再次修正、2024 年 1 月 1 日施行,涉外编条文序号有位移,援引时须按现行文本核对条号;本页不自行换算。
- ④ 《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》(法释〔2017〕22 号,2018-01-01 施行)第十六条——原文见最高人民法院公报 http://gongbao.court.gov.cn/Details/5f3c604478ea374abcb71a940579ec.html 。
- ⑤ 现行《中华人民共和国仲裁法》(2025-09-12 修订,2026-03-01 施行,8 章 96 条)第八十二条、第八十八条——条号引自本站《仲裁法》官方全文入库页。
- 效力与时点提示:本案为最高人民法院指导性案例,依《最高人民法院关于案例指导工作的规定》发布,各级人民法院审判类似案件时应当参照。停止参照名单已核:最高人民法院《关于部分指导性案例不再参照的通知》(法〔2026〕119 号)正文为「123号、136号、139号、204号指导性案例不再参照」,不含本案例。法释〔2017〕22 号第十六条与现行《仲裁法》第八十二条、第八十八条,均系官方发布文本未涉及的现行规则,本页只作提示。
- 本页案例引自官方公开发布,非本所承办案件展示,不构成对具体个案的法律意见。
本文为一般性法律研究,不构成法律意见;依据法律规定,律所不得承诺办案结果。