依据最高人民法院 2024 年 9 月 5 日发布的《支持香港仲裁典型案例》官方文本整理 ｜ 德载律所·港澳台与华侨服务部
- 案例名称：某金融公司申请认可和执行香港仲裁裁决案
- 案例编号：最高人民法院《支持香港仲裁典型案例》案例 2，最高人民法院新闻局 2024 年 9 月 5 日发布
- 生效裁判：四川省自贡市中级人民法院（2020）川03认港1号
- 官方案例标题：尊重当事人仲裁程序选择权 认可和执行香港仲裁裁决
- 相关法条：《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》第七条第一款第四项（官方案例文本引述）
- 为什么选它：合同里白纸黑字写着三名仲裁员，仲裁走到一半变成一名——被申请人拿这一点抗辩到底能不能挡住执行，是涉港合同当事人最常问的一类问题。
一、基本案情
2007 年 12 月 11 日，某金融公司与某制盐公司签订《贷款合同》，约定“任何争议均应根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》通过仲裁最终解决。仲裁地点为香港，仲裁机构为香港国际仲裁中心，仲裁庭由 3 名仲裁员组成。”
因某制盐公司未按约定清偿借款，某金融公司遂向香港国际仲裁中心申请仲裁。香港国际仲裁中心于 2019 年 8 月 12 日作出仲裁裁决，某金融公司于 2020 年 8 月 17 日向四川省自贡市中级人民法院申请认可和执行该裁决。
某制盐公司提出《贷款合同》约定仲裁庭应由三名仲裁员组成，香港国际仲裁中心指定独任仲裁员，与约定不符，违反《安排》第七条第一款第四项关于“仲裁庭的组成与当事人之间的协议不符”的规定，故仲裁裁决不应予以执行。
经查，案涉裁决书载明双方当事人写信请求香港国际仲裁中心任命仲裁员，保某先生被任命为案涉争议的独任仲裁员后，双方又通过一封共同签署的信函对此任命进行确认。
二、裁判要旨（官方原文）
四川省自贡市中级人民法院认为，仲裁庭组成虽然改变了《贷款协议》中有关由三名仲裁员组成仲裁庭的原始约定，但对由独任仲裁员进行裁决的该项改变系经双方同意后达成的一致意见，且某制盐公司亦没有根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》相关规定在仲裁过程中对独任仲裁员的任命提出异议。案涉仲裁裁决有关独任仲裁员的任命不构成违反《安排》第七条第一款第四项规定的情形，遂裁定执行案涉仲裁裁决。
国际商事仲裁的核心在于充分尊重当事人意思自治。国际商事仲裁通过当事人的意思自治来选择、开启、修改、推动整个仲裁程序。本案协议虽约定应由三名仲裁员组成仲裁庭，但在仲裁程序中，仲裁机构任命独任仲裁员的变更系经双方共同签署书面函件予以确认，不属于《安排》第七条第一款第四项规定的仲裁庭组成与当事人协议不符的不予执行事由。本案表明人民法院在办理仲裁司法审查案件中依法对仲裁程序自治、诚信仲裁原则予以充分尊重，并给予积极保障。
要点表述以最高人民法院官方发布文本为准，本页仅作加粗强调，未改动文义。
三、律师实务提示
仲裁庭的人数与人选在程序中被改动，在涉港交易里并不少见：机构排期、费用、当事人临时改主意，都会引出这一步。要紧的不是能不能改，而是改的痕迹留成什么形状。
第一，把变更做成双方共同签署的一份书面文件。《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》第七条第一款第四项把仲裁庭的组成与当事人之间的协议不符列为被申请人可以据以抗辩的事由，抗辩能否成立，取决于变更有没有落到双方共同的书面确认上。本案官方基本案情载明的正是「双方又通过一封共同签署的信函对此任命进行确认」——一份共同签署的信函，比各自发一封邮件更经得起执行阶段的倒查。
第二，对仲裁庭组成有意见，动作在仲裁程序里，不在执行程序里。官方裁判结果同时写明当事人「亦没有根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》相关规定在仲裁过程中对独任仲裁员的任命提出异议」。开庭前不提，等到对方申请执行时再提，说服力会大幅下降。
第三，准备工作的顺序是先定仲裁协议的准据法，再谈抗辩事由。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十八条规定，当事人可以协议选择仲裁协议适用的法律；当事人没有选择的，适用仲裁机构所在地法律或者仲裁地法律。该条系官方发布文本未涉及的相邻规则，此处只作准备顺序上的提示，不是本篇的裁判依据。
四、把要点落到你的处境
《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》第七条第一款第四项 “仲裁庭的组成与当事人之间的协议不符”。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十八条 当事人可以协议选择仲裁协议适用的法律。当事人没有选择的，适用仲裁机构所在地法律或者仲裁地法律。
| 裁判要点 | 它在程序里管什么 | 对当事人意味着什么 |
|---|---|---|
| 变更经双方同意达成一致意见 | 不予执行事由是否成立 | 改仲裁庭组成不必回头改合同，但要有双方共同签署的书面确认 |
| 当事人在仲裁过程中未提出异议 | 抗辩权的行使时点 | 对仲裁员任命有意见的，在仲裁阶段书面提出并留档 |
| 不构成《安排》第七条第一款第四项情形 | 认可与执行审查的结论 | 被申请人仅凭「与合同原始约定不同」不足以挡住执行 |
| 仲裁程序自治与诚信仲裁受尊重 | 司法审查的基本立场 | 程序中作出的让步与同意，事后很难反悔 |
- 误解：合同写了三名仲裁员，实际只有一名，裁决就当然有瑕疵。 实际：官方裁判结果认定的是「对由独任仲裁员进行裁决的该项改变系经双方同意后达成的一致意见」，经双方同意的变更不落入不予执行事由。
- 误解：变更仲裁庭组成必须先签补充协议改合同。 实际：官方基本案情载明的形态是「双方又通过一封共同签署的信函对此任命进行确认」，书面确认即可，形式上不要求另立补充协议。
- 误解：程序上的问题留到执行阶段一次性提出更省事。 实际：官方裁判结果把「亦没有根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》相关规定在仲裁过程中对独任仲裁员的任命提出异议」写进了认定，异议的提出时点会被审查。
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- ① 最高人民法院《支持香港仲裁典型案例》案例 2《某金融公司申请认可和执行香港仲裁裁决案》，最高人民法院新闻局 2024 年 9 月 5 日发布，官方页 https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/442031.html 。
- ② 生效裁判：四川省自贡市中级人民法院（2020）川03认港1号，案号系官方发布文本载明。
- ③ 本页引用：《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》第七条第一款第四项——引自上述官方案例文本对该项的引述，非该安排本身的官方文本抓取件；《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十八条，2011 年 4 月 1 日施行，现行有效，条文原文照录最高人民法院公报官方页 http://gongbao.court.gov.cn/Details/5556b6c60575c047bb77100af04a09.html 。
- 效力与时点提示：本案为最高人民法院发布的典型案例，供审判参考，不具有指导性案例的参照效力。本页第三节、第四节所引《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十八条，系官方发布文本未涉及的相邻规则，仅作实务提示，不是本案的裁判依据。
- 本页案例引自官方公开发布，非本所承办案件展示，不构成对具体个案的法律意见。
本文为一般性法律研究，不构成法律意见；依据法律规定，律所不得承诺办案结果。
