依据《最高人民法院公报》2025 年第 7 期「裁判文书选登」刊载的（2021）最高法民终1079号民事判决书原文整理 ｜ 德载律所·港澳台与华侨服务部
- 案例名称：某甲有限公司等与某乙有限公司等股权转让纠纷案
- 案例编号：《最高人民法院公报》2025 年第 7 期「裁判文书选登」
- 生效裁判：（2021）最高法民终1079号民事判决（一审：广东省高级人民法院（2017）粤民初61号；判决日期 2023 年 12 月 14 日）
- 官方裁判要旨：通知义务系法定附随义务，无须特别约定；但不得以对方未履行附随义务为由拒付主给付款项
- 相关法条：官方判决书载明适用《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第二款、第九十六条、第九十七条
- 为什么选它：13 亿元的交易，买卖双方都是香港与离岸公司，标的其实是广州的一块地。一个「对方没通知我」的抗辩，最后决定了谁违约、谁赔钱。
一、基本案情
某乙有限公司系在香港特别行政区注册成立的有限公司……某丙有限公司系在英属维尔京群岛注册成立的公司……某甲有限公司、某丁有限公司均系在香港特别行政区注册成立的有限公司……某甲有限公司持有某丁有限公司100%股权。广州公司为某丁有限公司在我国内地设立的全资子公司。
2017年4月18日，某甲有限公司（甲方）与某乙有限公司（乙方）于广东省广州市某某区签订《转让合同》……甲乙双方一致确认：本合同项下转让标的的整体转让价格为壹拾叁亿元整……双方同意本合同订立、生效、履行、解除及终止等事宜均适用内地的法律法规。
《转让合同》第三条第二款第1项第2目约定：“涂销抵押登记完成当日，乙方在香港向甲方指定的香港地区收款银行账户支付相当于人民币贰亿贰仟万元整的同值港币款项。”
某乙有限公司于2017年4月19日依约向某甲有限公司指定的内地银行账户支付1亿元，于5月10日依约向某甲有限公司指定的香港银行账户支付港币428 402 985元（等值3.8亿元）……某甲有限公司……于5月17日出具《收据》确认某乙有限公司适格履行合同义务，并于5月31日完成了涂销抵押登记手续。
一审法院向广州市某某区房地产交易中心调取的《广州市不动产登记查册表》《某某区不动产登记中心受理回执》显示，案涉地块他项权利涂销日期为2017年5月24日、5月25日、5月31日，涂销抵押登记后广州公司领证日期为2017年5月26日、5月31日、6月6日。
2017年7月19日、7月20日，某丙有限公司……共支付港币254 570 700元（该时点等值2.2亿元）。同年7月21日，某甲有限公司将该款全额退还至某丙有限公司账户。
二、裁判要旨（官方原文）
通知义务是基于诚实信用原则而产生的法定义务，其性质为附随义务，无须合同予以特别约定。根据股权转让合同的性质以及履行方式，一方应当将所涉资产抵押登记状况变化的情况及时通知另一方，未履行通知义务的，应当承担相应的违约责任。
合同没有明确约定附随义务为合同主给付义务的，付款方即负有合同主给付义务的一方不能以对方未履行附随义务为由拒绝履行付款这一合同主要义务，除非违反附随义务的行为致使合同目的不能实现。
由于附随义务并非合同主给付义务，故违反附随义务原则上并不能产生履行抗辩权的问题……仅在一方违反附随义务造成对方当事人主给付义务履行的重大困难以致影响合同目的之实现时，才可以依据诚实信用原则赋予对方当事人履行抗辩权，此属于特殊的例外情形，必须加以严格限定。
本案中，某甲有限公司没有证据证明其于2017年5月31日通知某乙有限公司，其自身也主张于6月6日才首次告知某乙有限公司，故应当认定其已构成违反附随义务……故某甲有限公司怠于通知会直接影响某乙有限公司付款义务之履行，某乙有限公司于此阶段享有履行抗辩权。
因此，完成涂销抵押登记是一项可供公众查询的公示信息……本院认为，某乙有限公司于2017年6月6日起理应审慎主动查询，且其查询亦没有过高的合同成本，此时某乙有限公司不再因某甲有限公司未履行通知义务而享有履行抗辩权。……综上，某乙有限公司未于2017年6月6日支付第一期第二笔股权转让款构成迟延履行付款，属于重大违约行为。
二、确认某甲有限公司与某乙有限公司于2017年4月18日签订的《股权及资产转让合同》于2017年7月26日解除；
四、某乙有限公司、某丙有限公司应当……向某甲有限公司支付逾期付款违约金（以港币254 570 700元为基数，按日万分之一自2017年6月6日起计至2017年7月20日止）；
要点表述以《最高人民法院公报》刊载的官方文本为准，本页仅作加粗强调与节选，未改动文义。
三、律师实务提示
这份判决可照办的地方，是把履行抗辩权切成了两段时间：信息只由对方单方掌握时，抗辩权在你手上；一旦变成你自己就能查到的公示信息，抗辩权当天消灭。官方裁判理由的分界句是「完成涂销抵押登记是一项可供公众查询的公示信息」。所以对方迟迟不通知时，动作不是继续等，而是当天自行去登记机关查询并留下回执——查不到，抗辩权继续；查得到，就得付款。
第二，起草阶段要写死三样：通知方式（书面、指定邮箱还是专人送达）、完成后几日内通知、付款触发点以对方通知为准还是以登记查询结果为准。官方裁判理由指出的漏洞正是「因《转让合同》并没有约定通知方式」。《中华人民共和国民法典》第五百零九条第二款只给出兜底的通知、协助、保密义务，不会替你把时点写清楚。
第三，援引履行抗辩权要先看条文自身的限定语。《中华人民共和国民法典》第五百二十五条管「没有先后履行顺序」的同时履行；第五百二十六条管「有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行」的先履行抗辩。违反附随义务原则上不产生抗辩权，例外只在「造成对方当事人主给付义务履行的重大困难以致影响合同目的之实现时」才成立，官方判决书还写明该例外「必须加以严格限定」。把对方一个通知没发当成停付理由，风险是自己变成违约方。
四、把要点落到你的处境
合同法第六十条第二款 “当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。
合同法第六十七条 “当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”
第五百零九条第二款 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第五百二十六条 当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
| 裁判要点 | 它在程序里管什么 | 对当事人意味着什么 |
|---|---|---|
| 通知义务无须约定即产生 | 违约责任的成立 | 完成一项对方付款所系的事项，当天就要通知并留痕 |
| 违反附随义务原则上不生抗辩权 | 拒付是否有法律依据 | 对方少发一个通知，不是停付主款项的理由 |
| 信息可公开查询之日抗辩权消灭 | 迟延履行的起算时点 | 当天自行查询并留存回执，是最省钱的动作 |
- 误解：合同里没写通知义务，对方就不用通知。 实际：官方裁判要旨写明「通知义务是基于诚实信用原则而产生的法定义务，其性质为附随义务，无须合同予以特别约定」。
- 误解：对方没通知，我当然可以先不付钱。 实际：官方判决书的表述是「违反附随义务原则上并不能产生履行抗辩权的问题」，能否停付要看信息是不是只有对方掌握。
- 误解：付款时点以对方书面通知到达为准。 实际：合同写的是「涂销抵押登记完成当日」付款，官方判决书认定改按通知之日计算「此与合同约定不符」。
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- ① 《最高人民法院公报》2025 年第 7 期「裁判文书选登」《某甲有限公司等与某乙有限公司等股权转让纠纷案》，官方页 http://gongbao.court.gov.cn/Details/254cf2ec409f0918862f50df51b1db.html ；期号另经最高人民法院公报官网目录接口 http://gongbao.court.gov.cn/Home/PeriodicalsDic 核定。
- ② 生效裁判：（2021）最高法民终1079号民事判决，一审广东省高级人民法院（2017）粤民初61号，案号系官方文本载明。
- ③ 本页引用：《中华人民共和国民法典》，2021 年 1 月 1 日施行，现行有效，第五百零九条、第五百二十五条、第五百二十六条，条文原文照录最高人民法院官网全文页 https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html ；《中华人民共和国合同法》第六十条第二款、第六十七条的条文文字，引自上述官方判决书内的引述，非该法本身的官方文本抓取件。
- 效力与时点提示：本案为《最高人民法院公报》刊载的公报案例，供审判参考，不具有指导性案例的参照效力。该案纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行前，官方判决书载明其适用的是《中华人民共和国合同法》及其相关司法解释；本页只就判决理由逐字引述的三条作现行对应——合同法第六十条第二款对应《民法典》第五百零九条第二款，合同法第六十六条对应第五百二十五条，合同法第六十七条对应第五百二十六条；官方判决书所列其余合同法条号，本页不作对应。
- 本页案例引自官方公开发布，非本所承办案件展示，不构成对具体个案的法律意见。
本文为一般性法律研究，不构成法律意见；依据法律规定，律所不得承诺办案结果。
