依据最高人民法院 2024 年 12 月 19 日发布的《人民法院台胞权益保障典型案例》官方文本整理 ｜ 德载律所·港澳台与华侨服务部
- 案例名称：台湾地区居民庄某某诉上海某食品公司股东资格确认纠纷案
- 案例编号：最高人民法院《人民法院台胞权益保障典型案例》案例二，2024 年 12 月 19 日发布
- 生效裁判：官方发布文本未载明案号；官方载明一审为上海市松江区人民法院，二审上海市第一中级人民法院维持原判
- 关键词：保障投资权益 提振投资信心
- 相关法条：官方发布文本未载明条号
- 为什么选它：早年到大陆办厂的台商，很多是借同乡、亲友的名义登记，连一纸代持协议都没有。人走了、账乱了、名义股东翻脸，这时候还能不能把股东身份要回来——上海本地的这件案子给了一条可照办的路。
一、基本案情
2002 年，台湾地区居民庄某某委托其在沪居住的同乡林某某的配偶郑某（大陆居民）、郑某的母亲夏某某（大陆居民）设立有限责任公司，双方未签订书面的代持协议。
期间，该食品公司长期由庄某某实际控制、经营，林某某亦持续在该食品公司担任管理人员、领取工资；郑某及夏某某未参与经营，但亦有领取相应费用。
2019 年，林某某去世，庄某某与郑某、夏某某因公司股权、财务、利润分配等发生纠纷。庄某某起诉，要求确认其股东资格。
郑某、夏某某辩称该食品公司实际由林某某及郑某开办，庄某某仅为公司员工。
二、裁判要旨（官方原文）
上海市松江区人民法院一审认为，当公司内部发生股权确认纠纷时，不应仅以工商登记为准，还应对取得股东资格的实质性条件，如是否出资、是否参与公司的经营管理、股东盈余分配等事实进行审查。经过对公司设立、出资情况、日常经营状况、公司利润分配等情况进行调查、取证、分析，该公司实际由庄某某开办具有高度可能性，应当依法确认其股东资格。一审判决作出后，郑某、夏某某不服上诉，上海市第一中级人民法院二审维持原判。
本案争议事实时间跨度长达近二十年，又缺乏关键的书面证据予以佐证，审理法院通过依法合理分配举证责任、深入细致调查，准确把握法律、司法解释有关保护实际出资人权益的精神，不为工商登记的形式所限，从实质上认定股权真实出资人，有力地维护了台湾同胞的合法权益。判决生效后，该食品公司通过工商登记机关完成股东变更登记。本案通过充分发挥司法职能作用，保障了台湾同胞在大陆的投资安全、财产安全，提振了台胞在大陆市场的投资信心，有利于营造法治化营商环境。
要点表述以最高人民法院官方发布文本为准，本页仅作加粗强调，未改动文义。
三、律师实务提示
官方裁判结果点的三项实质要件——出资、参与经营管理、盈余分配——落到卷宗里，是三摞可以清点的材料。出资一摞：早年的汇款凭证、结汇与入账记录、验资或注资文件、代付款项的银行流水。经营管理一摞：经本人签署的合同与授权文件、对外洽谈与决策的往来记录、员工与业务方对实际负责人的陈述。盈余分配一摞：分红发放记录、股东往来款科目、税务申报中的分配痕迹。时间跨度大的，还要尽早向银行、税务、登记机关调取存档，越往后越难取。
第二，赢了官司只是一半，后面还有两个动作。《中华人民共和国公司法》第五十六条第二款写明，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利——所以确权之后要推动公司置备并更新股东名册、签发出资证明书；《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款则规定，公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。官方典型意义记下的最后一步正是「判决生效后，该食品公司通过工商登记机关完成股东变更登记」。
第三，代持期间的对外风险要单独评估。第三十四条第二款的限定是「不得对抗善意相对人」——对内确权的判决，未必挡得住名义股东此前对外处分股权时相对人的善意主张。这两条系官方发布文本未涉及的现行规则，此处只作确权之后的动作提示，不是本篇的裁判依据。
四、把要点落到你的处境
第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
第五十六条第二款 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
| 裁判要点 | 它在程序里管什么 | 对当事人意味着什么 |
|---|---|---|
| 不应仅以工商登记为准 | 股东资格的认定标准 | 名字不在登记上，不等于诉讼没有起点 |
| 审查出资、经营管理、盈余分配 | 举证的方向与范围 | 按三条线分别备料，缺哪条就补哪条 |
| 依法合理分配举证责任 | 无书面协议时的证明负担 | 没有代持协议不是死结，但要把间接证据串成链 |
| 判决生效后完成股东变更登记 | 胜诉之后的落地动作 | 拿到判决还要跑登记，权利才对外完整 |
- 误解：当年没签代持协议，现在就没法主张股东资格。 实际：官方典型意义载明的正是审理法院在「缺乏关键的书面证据予以佐证」的情况下，「不为工商登记的形式所限，从实质上认定股权真实出资人」。
- 误解：只要能证明当年出过钱，股东资格就成立。 实际：官方裁判结果并列的是三项——「是否出资、是否参与公司的经营管理、股东盈余分配等事实」，单靠一笔汇款很难独立支撑。
- 误解：法院判了，登记会自动跟着改。 实际：官方典型意义把变更登记写成判决生效后的一个单独步骤——「该食品公司通过工商登记机关完成股东变更登记」。
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- ① 最高人民法院《人民法院台胞权益保障典型案例》案例二《台湾地区居民庄某某诉上海某食品公司股东资格确认纠纷案》，2024 年 12 月 19 日发布，官方页 https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/450221.html 。
- ② 生效裁判：官方发布文本未载明案号。
- ③ 本页引用：《中华人民共和国公司法》，2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自 2024 年 7 月 1 日起施行，现行有效，第三十四条、第五十六条，条文原文照录中国人大网官方页 http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html 。
- 效力与时点提示：本案为最高人民法院发布的典型案例，供审判参考，不具有指导性案例的参照效力。官方发布文本未载明所适用的条号；本页第三节、第四节所引《中华人民共和国公司法》第三十四条、第五十六条，系官方发布文本未涉及的现行规则，仅作确权之后的动作提示，不是本案的裁判依据。官方发布文本未载明裁判作出日期；本页所引为现行公司法条文，本案审理时适用的公司法版本以裁判文书为准。
- 本页案例引自官方公开发布，非本所承办案件展示，不构成对具体个案的法律意见。
本文为一般性法律研究，不构成法律意见；依据法律规定，律所不得承诺办案结果。
