- 三种诉讼别选错：决议无效（第 25 条，内容违反法律、行政法规）、可撤销（第 26 条，程序 / 表决方式违法违章程或内容违章程）、不成立（第 27 条，压根没有形成有效决议）。
- 期间天差地别：可撤销之诉是自决议作出之日起 60 日的除斥期间，逾期权利消灭；未被通知参加股东会会议的股东，则自知道或应当知道决议作出之日起 60 日，且自决议作出之日起一年撤销权消灭（第 26 条第 2 款）；无效、不成立之诉一般不受该 60 日限制。拿不准就按最短的 60 日来把握时间。
- 轻微瑕疵例外：召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、对决议无实质影响的，撤销请求不予支持（第 26 条但书）。
- 善意相对人受保护：决议被认定无效 / 撤销 / 不成立的，公司据此与善意相对人形成的法律关系不受影响（第 28 条）。
- 原告要有股东资格：请求撤销的股东，起诉时应具有股东资格。
一、决议无效（第 25 条）：内容“违法”
无效针对的是决议内容触犯了法律、行政法规的强制性规定——例如决议侵占公司财产、分配根本不存在的利润、内容违反法律强制性规定等。无效是自始、当然、绝对无效，不受 60 日限制；原告范围较宽（股东、董事、监事等有法律上利害关系者）。
二、决议可撤销（第 26 条）：程序或表决“违规”
（第 2 款）未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
可撤销针对的是程序 / 表决方式违法违章程，或内容违章程（注意：内容违“章程”是可撤销，内容违“法律法规”才是无效）。四个关键：① 60 日除斥期间，一般从决议作出之日起算，逾期不可撤销——这是三种诉讼里最要命的时限；② 你根本没被通知开会的，起算点不同：依第 26 条第 2 款，从你知道或应当知道决议作出之日起算 60 日，但自决议作出之日起满一年撤销权即消灭——这是被“偷偷开会”架空的股东最容易误判的一点，既不必以为早已过期，也不能拖过一年；③ 起诉时须具有股东资格；④ 轻微瑕疵例外：召集程序或表决方式只是小毛病、对决议没有实质影响的，法院不会仅因此撤销（如提前一天通知但股东实际到会并表决）。
三、决议不成立（第 27 条）：根本没“形成”决议
※ 本条为四项封闭列举，不含兜底项（旧司法解释（四）曾设“其他导致决议不成立的情形”兜底，援用时勿与本条混同）。另需注意：依第 59 条第 3 款，股东以书面形式一致表示同意而不召开会议直接作出决定并签章的，属于法律允许的方式，不因“未召开会议”而不成立。
不成立针对的是决议从未有效“诞生”——伪造会议、根本没开会、没达到出席或通过比例。它比无效、可撤销更彻底：连“决议”都不存在。一般不受 60 日限制，原告范围较宽。指导案例 10 号中“签名真伪”引发的争议，很多正属于“是否召开会议 / 是否真实表决”的不成立范畴，而非撤销范畴——见指导案例 10 号评析。
四、三者对照与选择
| 维度 | 不成立（第 27 条） | 无效（第 25 条） | 可撤销（第 26 条） |
|---|---|---|---|
| 瑕疵所在 | 没有形成决议（未开会 / 未表决 / 不达比例） | 内容违反法律、行政法规 | 程序 / 表决方式违法违章程，或内容违章程 |
| 期间 | 一般不受 60 日限制 | 一般不受 60 日限制 | 自决议作出起 60 日（除斥期间）；未被通知参会的股东自知道或应当知道之日起 60 日，最长不超过决议作出后 1 年 |
| 原告 | 股东、董事、监事等 | 股东、董事、监事等 | 起诉时具股东资格的股东 |
| 典型例 | 伪造股东会决议、没开会就登记 | 决议分配虚构利润、内容违法 | 没通知你开会、表决比例不符章程 |
共同后果（第 28 条）：决议被人民法院宣告无效、撤销或确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；但公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响（保护交易安全）。
实务建议：拿到一份有问题的决议，第一件事是判断类型 + 盯住 60 日。很多当事人误把“没开会伪造的决议”当“可撤销”去打、又拖过 60 日，结果两头落空。类型判断有时并不直观（同一份瑕疵决议可能同时主张不成立与无效），建议尽早由专业律师定性、择优主张并保全证据。程序细节见司法解释（四）要点。
- 《中华人民共和国公司法》（2023 修订，2024-07-01 施行）第 25 条（决议无效）—— 支撑第一节“一、决议无效（第 25 条）：内容‘违法’”。本站转载全文见《公司法》（2023 修订）站内全文。
- 《中华人民共和国公司法》（2023 修订，2024-07-01 施行）第 26 条（决议可撤销）—— 支撑第二节“二、决议可撤销（第 26 条）：程序或表决‘违规’”。
- 《中华人民共和国公司法》（2023 修订，2024-07-01 施行）第 27 条（决议不成立）—— 支撑第三节“三、决议不成立（第 27 条）：根本没‘形成’决议”。
- 《中华人民共和国公司法》（2023 修订，2024-07-01 施行）第 28 条（决议效力后果与善意相对人保护）—— 支撑第四节“四、三者对照与选择”中关于决议被否定后的对外效力。
- 《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（四）》关于公司决议效力纠纷的相关规定 —— 支撑本文对三类决议之诉适用规则的梳理，要点见本站司法解释（四）要点。
效力提示：新法施行时间较新、配套细则与裁判尺度仍在形成中，以正式条文与受理地裁审口径为准。
本文系一般性法律研究，不构成对具体个案的法律意见。
