公司与股权 15 问，先给结论再给依据

先固定证据、看清是哪一类侵害，别急着签字或退股。保存好章程、股东协议、历次决议、开会通知记录、增资或人事变动文件；别在压力下签放弃权利或低价转让的文件；理清你的持股、出资凭证与被侵害的具体事实。定性（决议违法、稀释不当还是压榨分红）决定用哪把钥匙——决议撤销之诉、请求回购、还是股东代表诉讼。多数股权请求时效一般三年，但决议撤销之诉仅 60 日，别拖。

你有法定的股东知情权，被无理拒绝可以起诉。《公司法》第 57 条：股东有权查阅、复制章程、股东名册、股东会记录、董事会 / 监事会决议和财务会计报告；还可要求查阅会计账簿、会计凭证（新法扩展，凭证更能看出问题）。查账簿、凭证要书面说明目的；公司认为你有不正当目的可拒绝，但须自请求起 15 日内书面答复并说明理由，否则你可起诉。还可委托会计师、律师协助查阅。知情权常是揭开侵占、为代表诉讼取证的第一步。

代持协议一般有效，但“协议有效”不等于“你就是股东”。你可据协议向名义股东主张投资权益，但显名（变更登记到自己名下）须经公司其他股东认可，并非单方就能实现。风险在于：名义股东擅自转让、质押给善意第三人的，你可能追不回股权只能索赔；其债务、离婚、继承也可能殃及股权；为规避监管的代持还可能整体无效。详见股权代持的裁判规则。

会，新公司法下认缴不再能无限期拖延。认缴出资须自公司成立起五年内缴足（第 47 条）；公司不能清偿到期债务时，公司或债权人可要求未届期股东提前缴纳出资（第 54 条，加速到期）。想靠转让未实缴股权脱身也不行——转让人对受让人未缴部分担补充责任（第 88 条）。你是被追缴的股东、还是要追出资的债权人，都要先算清责任边界。详见新公司法下股东出资加速到期。

要看跟谁对赌、能不能走合法履行通道、有没有过期。与股东对赌，一般有效且可直接要求回购 / 补偿；与公司对赌，协议有效，但公司实际回购须先完成减资程序、业绩补偿须有可分配利润。此外回购请求权近年被从严要求在约定或合理期限内行使，拖太久可能丧失。触发条件一成就应及时书面主张。详见对赌协议效力与回购权行使期限。

救济手段不少，关键用对：知情权之诉（打开账本）；决议撤销之诉（程序 / 内容违法的决议，60 日内）或决议无效 / 不成立之诉；请求公司回购股权（第 89 条，含控股股东滥权严重损害你利益的情形）；股东代表诉讼（董监高或他人损害公司利益、公司怠于起诉时，为公司利益起诉）；损害赔偿之诉。先理清证据与请求权，往往“先知情权取证、再实体维权”最有力。

要看增资是否合法、是否侵害你的优先认缴权。增资须股东会决议，注册资本增加通常需三分之二以上表决权通过；程序 / 表决违法违章程的可提决议撤销（60 日）或无效之诉。有限公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按实缴出资比例认缴出资（第 227 条第 1 款，例外只有「全体股东约定不按出资比例优先认缴」一种；股份公司发行新股则相反，股东原则上不享有优先认购权，除章程另有规定或股东会决议决定——第 227 条第 2 款）——没给你行使机会、或以明显不公允低价向特定方增资稀释你的，可主张撤销决议或要求赔偿。先固定增资决议、通知、认缴与验资文件。

这恰恰是提起知情权诉讼的理由。第 57 条规定股东可查会计账簿、会计凭证，公司无正当理由拒绝、拖延或以“丢失”搪塞的，可起诉判令提供；诉讼中可申请会计师 / 律师协助、申请法院签发调查令或责令提交（书证提出命令）。账册确因公司原因灭失的，还可能引发“无法清算”等不利后果的举证转移。关键是先书面提出查阅请求并留痕。详见知情权诉讼实操。

可以，这就是股东代表诉讼。董监高或他人损害公司利益、公司怠于起诉时，符合条件的股东（有限公司股东；股份公司连续 180 日以上单独或合计持股 1% 以上）可为公司利益以自己名义起诉。但要走前置程序：先书面请求监事会 / 董事会起诉，被拒或 30 日内未起诉、或情况紧急的，才可直接起诉（第 189 条）。胜诉利益归公司，合理费用可请求公司承担。关联交易即便经决议也不当然免责。往往先知情权取证、再代表诉讼。

可能可以，但门槛不低、是“最后手段”。第 231 条：经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受重大损失、通过其他途径不能解决的，持有 10% 以上表决权的股东可请求法院解散。“经营管理严重困难”主要指机构无法运转、决议长期僵持（并非单纯亏损），且要“穷尽其他途径”，法院一向审慎。解散之外还有股权转让、回购、一方退出等成本更低的路，通常优先。见股权纠纷诉讼流程。

路径取决于你被卡在哪一环。第 84 条已放宽有限责任公司股权对外转让——原则上只需将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东同等条件下有优先购买权；股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权，不再一律要求过半数同意。若确实无人受让、又符合法定情形（如连续五年盈利却不分配利润等），可依第 89 条请求公司按合理价格回购；僵局严重、别无出路的，才考虑司法解散。先看清障碍是“找不到买家”“被优先购买权卡住”还是“公司拒绝回购”，对症下药。

不一定，逐条通道试。转让：第 84 条已放宽，对外转让只需书面通知，其他股东同等条件下有优先购买权，既不买又不同意的不能阻止你卖给外部买家。回购：符合第 89 条法定情形、或控股股东滥权严重损害你利益（第 89 条第 3 款）的，可请求公司按合理价格回购。减资：可争取定向减资。僵局：彻底别无出路的，持 10% 以上表决权可诉请司法解散（最后手段）。别在压力下低价转让。详见股东退出的全部路径。

多数走法院诉讼，个别看有没有仲裁约定；不同请求时效不同。知情权、决议效力、解散、代表诉讼等通常向法院起诉（一般由公司住所地法院管辖）；股东协议、投资协议里有有效仲裁条款的合同争议可能走仲裁。时效要区分：普通请求（损害赔偿、回购款）诉讼时效一般三年；但决议撤销之诉是60 日除斥期间；异议股东请求回购的两个期间均自「股东会决议作出之日」起算——自决议作出之日起 60 日内协商不成的，须自决议作出之日起 90 日内起诉（第 89 条第 2 款），不是协商不成后再另起 90 日。都远短于三年。搞不清适用哪种、是否还来得及，尽快咨询。

不是必须，但股权纠纷专业性高、标的大，专业代理往往显著影响结果。它牵涉请求权选择、公司法与司法解释适用、财务证据组织，“用对请求权、组织好证据”常是胜负分野。控制权争夺、公司僵局、复杂投融资退出建议由专业律师介入。收费有计件、计时、按标的额三种或组合，遵循上海市律师服务收费规则，签约前逐项书面确认，中途不产生未经确认的费用。可先做一次初步沟通再决定。

能，很多股权证据可依法取得，不必都攥在手里。工商登记档案（章程、股东名册、变更、验资）可依法调取或由律师持调查令调取；公司内部账簿、凭证、决议可通过知情权诉讼要求提供；诉讼中还可申请法院签发调查令、责令对方提交书证、调取银行流水。所以“手上没材料”不等于“打不了”——先规划取证路径，通常第一步是把工商档案调出、把知情权之诉打通。当务之急是先固定你手中已有的证据（微信、邮件、转账、录音等）。