公司法司法解释（四）要点：决议、知情权、优先购买权与代表诉讼

一、公司决议效力（不成立 / 无效 / 可撤销）

• 原告范围请求确认决议无效或不成立的原告，包括股东、董事、监事等；请求撤销决议的原告，起诉时应具有股东资格。
• 决议不成立典型情形：未召开会议（书面一致同意除外）、会议未对决议事项表决、出席人数或表决权不符合法律章程、表决结果未达法定或章程通过比例等。
• 轻微瑕疵例外召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的，撤销请求不予支持。
• 善意保护决议被确认无效或撤销的，公司据此与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

二、股东知情权（查账）

• 受理股东请求查阅、复制公司文件材料的诉讼，法院应受理；已转让全部股权的原股东，有初步证据证明持股期间合法权益受损的，可查阅、复制其持股期间的资料。
• 不正当目的公司有合理根据认为股东查阅账簿有“不正当目的”的情形：① 股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务（章程另有规定或全体股东另有约定除外）；② 为向他人通报信息损害公司合法利益；③ 近三年有为他人通报所获信息损害公司利益的记录；④ 其他不正当目的。
• 辅助查阅股东可委托会计师、律师等依法负有保密义务的中介人员辅助查阅。

※ 新公司法第 57 条已将查阅范围从会计账簿扩展到会计凭证，并明确可委托中介协助，实务以新法为准。详见股东知情权诉讼实操。

三、利润分配

• 须有决议股东请求分配利润，一般应提交载明具体分配方案的股东会决议；未经决议直接请求分配的，一般不予支持。
• 滥权例外但股东滥用权利导致公司不分配利润、给其他股东造成损失的，受损股东请求分配的可予支持（“压榨式不分红”的救济）。

四、优先购买权

• 通知征询有限公司股东向股东以外的人转让股权，应就转让事项书面通知其他股东征求同意；其他股东同等条件下有优先购买权。
• 同等条件判断“同等条件”综合考量转让股权的数量、价格、支付方式及期限等。
• 行使期间其他股东在章程规定期间、或通知确定的合理期间、或自知道 / 应当知道之日起三十日内主张优先购买；侵害优先购买权的（未征求其他股东意见，或以欺诈、恶意串通等手段），其他股东可请求按同等条件购买该股权；但仅请求确认股权转让合同及股权变动效力、未同时主张按同等条件购买的，一般不予支持（非因自身原因无法行使而请求损害赔偿的除外）。自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张、或自股权变更登记之日起超过一年的，不再支持。

五、股东代表诉讼

• 前置程序股东须先书面请求监事会（或董事会）向法院起诉；公司相关机关拒绝、或收到请求后三十日内未起诉、或情况紧急的，符合条件的股东可以自己名义为公司利益直接起诉，列公司为第三人。
• 胜诉归属 / 费用代表诉讼胜诉利益归公司；胜诉股东请求公司承担其为参加诉讼支付的合理费用（含合理律师费）的，予以支持。