指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

一、裁判要点（官方表述）

1．人民法院审理公司决议撤销纠纷案件，审查的是决议是否存在可撤销情形，即会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。
2．在办理注册登记等事项中形成的会议记录、决议等法律文件的签名真伪，一般不属于公司决议撤销纠纷案件的审查范围。

以上为最高人民法院发布裁判要点的忠实转述；案号、完整案情与裁判理由以官方发布原文为准（见文末来源）。

二、案情梗概

佳动力公司为有限责任公司，公司章程对董事会决议的表决方式作了特别约定（约定的通过要求高于单纯的人数过半）。公司作出一份董事会决议后，董事、股东李建军认为该决议的表决方式不符合公司章程规定，提起公司决议撤销之诉，请求撤销该董事会决议。

争议的核心在于：审查一份董事会决议能否被撤销，法院究竟审查什么？是审查决议上签名的真伪，还是审查表决方式是否符合章程约定的通过比例？

三、德载评析

（一）本案确立的裁判规则

规则一：决议撤销之诉的审查范围是“三看”，不是“看签名”。法院审查的是——会议召集程序合不合法合不合章程、表决方式合不合法合不合章程、决议内容违不违反章程。至于决议、会议记录上的签名是不是本人所签、真伪如何，一般不在这类案件的审查范围内（涉及签名伪造另有救济，如决议不成立之诉或行政撤销登记）。需注意新法的边界：若程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响，即便「三看」发现瑕疵，撤销请求亦不予支持（第 26 条第一款但书）——所以「三看」之外还要再问一句：这个瑕疵对结果有没有实质影响。

规则二：章程对表决方式有特别约定的，从其约定。公司自治的边界内，章程可以把董事会 / 股东会决议的通过比例定得比法律默认更高。一旦章程如此约定，判断决议是否有效通过，就以章程约定的表决方式为准，而不能退回到“人数过半即通过”的一般理解。本案决议因不符合章程约定的表决方式而被撤销。

（二）规则背后的法律依据

• 《公司法》（2023 修订）第 26 条第一款：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
• 《公司法》第 26 条第二款：未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内可以请求撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
• 同法第 25 条为决议无效（决议内容违反法律、行政法规）、第 27 条为决议不成立（四项法定情形）；决议被宣告无效、撤销或确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记（第 28 条第一款），但公司据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响（第 28 条第二款）。
• 公司法司法解释（四）关于决议不成立、无效、可撤销与轻微瑕疵例外的程序性规定，见本站司法解释（四）要点。

（三）“表决方式”为什么是控制权的关键

董事会 / 股东会的表决门槛，是公司控制权设计里最不起眼却最要命的一环。把重大事项的通过比例写高（如三分之二、全体一致），等于给某一方一票否决；写低（简单多数），则便于控股方推进。本案提醒：章程里的每一个表决比例都算数，一旦约定，谁也不能事后按“人数过半”另算——这既是攻方（主张决议无效 / 撤销）的抓手，也是守方（设计治理防线）的工具。

四、对企业与股东的启示

• 要撤销一份对你不利的决议：先对照章程逐项核对召集程序、表决方式、内容是否违章程，别把精力全放在“签名是不是真的”上；60 日除斥期间极短，发现即行动。
• 设计公司治理的控股方 / 创始人：把关键事项的表决比例在章程里写清、写稳，它就是你的控制权护栏；也要预判对方可能从“表决方式不符章程”处发起撤销之诉。
• 决议存在签名造假的：那通常是“决议不成立”或行政撤销登记的问题，路径与撤销之诉不同，需另行评估。

延伸阅读

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