赴港上市，企业家最常问的六个问题

香港主板有三套财务测试，满足其一即可：盈利测试（最近三年累计股东应占盈利不低于 8,000 万港元，其中最近一年不低于 3,500 万）；市值／收入测试（上市时市值不低于 40 亿港元，最近一年收入不低于 5 亿港元）；市值／收入／现金流测试（市值不低于 20 亿港元，最近一年收入不低于 5 亿，前三年经营现金流合计不低于 1 亿）。尚未盈利的生物科技（18A）与特专科技（18C）企业另有专门通道，见《18A 与 18C》。用三分钟上市自测可以先得到方向性判断；具体以港交所现行《上市规则》为准。

A 股公司赴港（A+H）不需要重搭架构，流程反而更标准：董事会与股东大会决议、证监会备案、联交所审核发行。港交所对符合条件的大市值 A 股公司设有快速审批安排。要重点安排的是：发行规模与 H 股定价折让、两地信息披露的同步义务，以及境内股东减持与 H 股全流通的衔接。详见A+H 专题研究。

备案不是审批，但也绝不是"走过场"。实践中监管反馈集中在几类问题：股权代持与出资瑕疵、对赌协议安排、员工持股平台、数据安全与个人信息保护、外资准入限制（尤其 VIE 架构）、行业主管部门意见。这些问题在递交备案前就能预判和处理——实践中的通行做法，是把备案反馈问题清单前置到评估阶段，递表时监管问什么，答案已经备好。详见《证监会新规下的申报要点》。

因为赴港上市最耗时的三件事——架构选择、证监会备案、历史合规整改——全部是中国法问题，而且全部发生在递表之前。香港保荐人和香港律师再强，也替代不了这一段。常见的教训是：企业先找了香港中介、搭好了架构，回头才发现架构过不了备案，或者返程投资没做外汇登记，推倒重来半年就没了。香港法项下的上市事务须由香港执业律师办理，中国法与香港法两段在什么时点、由谁介入并对齐口径，是企业自己要先想清楚的安排。

多数企业是 12 – 18 个月，大致分两段：递表前的准备（架构重组、股改、审计、合规整改）通常 6 – 9 个月，是最能压缩也最容易失控的一段；递表到挂牌（证监会备案、联交所审核、聆讯、发行）通常 6 – 12 个月。决定快慢的往往不是文件写多快，而是历史问题有多少——越早排查越省时间。上市涉及监管审批，存在不确定性，本所不承诺具体的上市时间与结果。完整节奏见上市流程。

主要中介费用包括：保荐人及承销商（通常与募资规模挂钩，是最大一块）、申报会计师、两地律师（公司中国法律师、公司香港法律师及保荐人律师）、行业顾问与估值师等，另有联交所与证监会相关规费、路演与印刷等杂费。总成本与募资规模、公司复杂程度直接相关，不同项目差异很大。费用结构与分阶段付费安排，建议在启动阶段就一次列清，避免"上到一半才发现预算不够"。律所收费的一般规则，见联系我们。