依据最高人民法院 2025 年 7 月 11 日发布的《首批涉外商事海事调解典型案例》官方文本整理 ｜ 德载律所·香港上市部
- 案例名称：新加坡亚洲某投资公司与上海某甲股份公司、上海某乙有限合伙等股权转让纠纷案。
- 案例编号：最高人民法院《首批涉外商事海事调解典型案例》案例六，最高人民法院新闻局 2025 年 7 月 11 日发布。
- 生效裁判：官方发布文本未载明案号；官方发布文本载明受理法院为上海市第一中级人民法院，以调解结案。
- 官方载明的案例标题：引入第三方动态调解 依法保护外商投资利益。
- 相关法条：官方发布文本未载明条号；本页第三节、第四节所引条文均为官方案例文本未涉及的现行规则。
- 为什么选它：『上市没做成，投资人要回购，公司和创始人都掏不出钱』——从被投企业这一侧看，这不只是一笔债，还是下一次冲上市时摆在备案材料里的一处股权瑕疵。
一、基本案情
上海某甲股份公司系上海知名的“互联网+”创新企业。2018年12月7日，新加坡亚洲某投资公司与上海某甲股份公司及其控股股东郭某等人签订股权转让及回购协议，约定新加坡亚洲某投资公司出资500万美元受让上海某甲股份公司部分股份，上海某甲股份公司应于2023年12月31日前向证券监管机构申请上市。
各方约定，如未能按期上市，新加坡亚洲某投资公司有权要求上海某甲股份公司和郭某等人回购其股份。因上海某甲股份公司届期未达到上市条件，新加坡亚洲某投资公司将上海某甲股份公司及郭某等人诉至上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院），要求支付合同约定的回购款。
二、裁判要旨（官方原文）
本案系一起典型的外商投资股权纠纷。上海一中院先行与双方当事人电话沟通、进行摸底，上海某甲股份公司及郭某等人对已符合回购条件不持异议，但均表示欠缺全额付款的能力……
最终，郭某说服了其持股的另一家优质企业上海某乙有限合伙承担回购义务。合议庭通知上海某乙有限合伙作为被告进入诉讼程序，主持投资方、公司、控股股东、第三方投资人共计四方签订了新加坡亚洲某投资公司减免付款、上海某乙有限合伙回购股份和分期付款、上海某甲股份公司和郭某承担连带责任的调解协议。结案后，各方均已按照调解协议自动履行完毕。
外国投资者在中国进行投资时，往往会采用购买股权并签订股权回购协议的形式以保障其投资利益。但是，当股权回购方因缺乏足够资金未能履行回购义务，双方合作往往陷入僵局，既不利于外国投资者的投资利益，也不利于被投资企业的长远发展。
要点表述以官方发布文本为准，本页仅作加粗强调。
三、律师实务提示
先把触发口径写死。官方基本案情并存两种表述：约定的是「应于2023年12月31日前向证券监管机构申请上市」，而触发回购的表述是「因上海某甲股份公司届期未达到上市条件」。起草时二选一并写死判定材料：选『申报』写受理凭证，选『达标』写审计报告与上市条件对照表；两个口径混写，僵局一到先吵的就是它。
被投企业这一侧最贵的不是这笔钱，是后面那次上市。《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条把「不得境外发行上市」的情形列了五项，本页只录序言与第（五）项——控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷。回购之诉悬着、股份归属未定，这一项就有被触发的空间。
时点上没有慢慢来的余地。《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第十六条第一款要求发行人境外首次公开发行或者上市的，应当在境外提交发行上市申请文件后 3 个工作日内向中国证监会备案；该条第二款、第三款另有其他情形的备案时点，本页未录。备案紧跟递表走，权属瑕疵要在递表之前清干净。
还要看公司自己能不能当回购义务人：《中华人民共和国公司法》第一百六十二条第一款把公司收购本公司股份限定在六种情形，与投资人退出对得上的是减资；第三款并规定收购后属第一项情形的应自收购之日起十日内注销，属第二项、第四项情形的应在六个月内转让或者注销。
四、把要点落到你的处境
第八条 存在下列情形之一的，不得境外发行上市：
（五）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。
第十六条第一款 发行人境外首次公开发行或者上市的，应当在境外提交发行上市申请文件后 3 个工作日内向中国证监会备案。
| 官方载明的要点 | 它在程序里管什么 | 对被投企业意味着什么 |
|---|---|---|
| 「上海某甲股份公司及郭某等人对已符合回购条件不持异议」 | 争的是钱还是责任 | 触发条件一旦无争议，剩下的只是付款能力问题 |
| 「合议庭通知上海某乙有限合伙作为被告进入诉讼程序」 | 新义务人的加入方式 | 换人接盘要进诉讼，庭外的一纸承诺不产生同样效果 |
| 调解协议中「上海某甲股份公司和郭某承担连带责任」 | 旧义务人的去留 | 引入第三方不等于原义务人脱身，架构清理时要一并处理 |
- 误解：回购条款写公司回购最省事，反正公司有钱。 实际：官方发布文本未涉及公司能否收购本公司股份的问题；按现行《中华人民共和国公司法》第一百六十二条，公司收购本公司股份只有六种情形可以除外，本页只作现行规则提示。
- 误解：回购的事私下谈定就行，签个补充协议换个付款人。 实际：官方发布文本载明合议庭是「通知上海某乙有限合伙作为被告进入诉讼程序」之后，才主持四方签订调解协议。
- 误解：投资人肯让步减免，就意味着担保和连带责任都松掉了。 实际：官方发布文本载明调解协议同时包含减免付款、分期付款与「上海某甲股份公司和郭某承担连带责任」三项内容。
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- ① 最高人民法院《首批涉外商事海事调解典型案例》案例六《新加坡亚洲某投资公司与上海某甲股份公司、上海某乙有限合伙等股权转让纠纷案》，最高人民法院新闻局 2025 年 7 月 11 日发布，官方页 https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/470481.html 。
- ② 生效裁判：官方发布文本未载明案号；官方发布文本载明受理法院为上海市第一中级人民法院，以调解结案。
- ③ 本页第三节、第四节引用的现行规则之一：《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条、第十六条（本页第四节条文框只节选第八条序言与第（五）项、第十六条第一款；第八条其余四项与第十六条第二款、第三款未录）——中国证券监督管理委员会公告〔2023〕43 号，2023 年 2 月 17 日公布，自 2023 年 3 月 31 日起施行，现行有效；条文原文核对证监会官网该公告页 http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7124478/content.shtml 及其附件全文。
- ④ 本页第三节引用的现行规则之二：《中华人民共和国公司法》第一百六十二条——该法 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自 2024 年 7 月 1 日起施行，现行有效；条文原文核对中国人大网官方页 http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html 。
- 效力与时点提示：本案为最高人民法院发布的调解典型案例，供审判参考，不具有指导性案例的参照效力。官方发布文本未载明所适用的条号；上述《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条、第十六条与《中华人民共和国公司法》第一百六十二条均系官方发布文本未涉及的现行规则，本页只作规则与路径提示，不是裁判依据。官方发布文本载明协议签订于 2018 年、上市期限为 2023 年 12 月 31 日，未载明起诉与结案日期；所引公司法为 2023 年修订本；官方发布文本未载明所适用的公司法版本，以裁判文书为准。程序性事项一律以受理机关现行公布的要求为准。
- 本页案例引自官方公开发布，非本所承办案件展示，不构成对具体个案的法律意见。
本文为一般性法律研究，不构成法律意见；依据法律规定，律所不得承诺办案结果。
