上市前合规：股权、数据与历史沿革的常见雷区

股权类：审核第一问，永远是"股权清晰"

• 股权代持：无论出于什么历史原因（身份限制、竞业、亲友帮持），一律要在递表前还原，并由代持双方确认无纠纷。隐名股东被挖出来的项目，没有一个不伤时间表；
• 出资瑕疵：认缴未实缴、非货币出资未评估、验资走过场、抽逃出资——按现行公司法口径逐笔核查补正；
• 历次股转的真实性与价款：平价/低价转让给"朋友"的历史交易，要能说清商业理由与税务处理；
• 国有与集体成分：沿革中沾过国资、集体资产的，转让程序是否合规（评估、进场交易、批准），是硬伤高发区；
• 员工持股平台：穿透后人数、出资来源、是否混入外部投资人，都会被问。

对赌与投资人特殊权利

联交所的基本口径是：影响上市的投资者特殊权利（回购、反摊薄、一票否决等）须在上市前终止。实践中的博弈点在"终止"的方式——投资人通常要求"上市失败自动恢复"条款，而这类条款的措辞与披露安排，正是证监会备案反馈的常客。建议在新一轮融资签协议时就预埋合规的退出与终止机制，别等上市前再和投资人重谈。

数据与网络安全：新一代"必答题"

劳动、税务与业务合规

• 社保公积金：未足额缴纳是最普遍的历史问题。整改 + 补缴测算 + 主管部门合规证明，三件事都要做；用工外包、劳务派遣比例也在核查之列；
• 税务：核定征收的历史享受是否合规、财政返还与补贴的可持续性、股改环节自然人股东的个税、关联交易定价——每一项都可能变成审计与法律意见的"卡点"；
• 业务资质：按业务线逐项核对许可证照（生产、环保、消防、行业牌照），缺项的补办周期要纳入上市时间表；
• 环保与安全生产：处罚记录要逐条解释整改，重大处罚可能构成上市实质障碍。

同业竞争与关联交易

控股股东体系内与上市主体业务重叠的公司，要么装进来、要么关掉、要么把"不竞争"讲到监管信服——留在体外靠承诺函蒙混，是问询轮次的放大器。关联交易则重在定价公允与程序完备，上市后还将持续受关连交易规则约束，架构设计时就要为此留好接口。

递表前十二个月自查清单

本栏目按上述清单整理上市前合规的中国法规则口径，并标出与两地披露要求需要对齐的节点；香港法项下的上市事务，须由香港执业律师办理。备案环节怎么申报，见《境外上市备案：证监会新规下的申报要点》；上市架构如何搭建与调整，见《H 股、红筹与 VIE：架构选择背后的监管与税务》。