公司法司法解释（二）要点：公司僵局的司法解散与清算责任

一、司法解散的实体条件

• 解散事由“公司经营管理发生严重困难”的典型情形：① 股东会 / 股东大会持续两年以上无法召开；② 股东表决时持续两年以上不能作出有效决议；③ 董事长期冲突且股东会或股东大会不能解决；④ 经营管理有其他严重困难、公司继续存续会使股东利益受重大损失。核心在公司治理机制失灵，不等于单纯亏损。
• 不予支持股东仅以下列理由请求解散的不予受理／支持：知情权、利润分配请求权等权益受损；公司亏损、财产不足以偿债；被吊销营业执照未清算等。此类应循相应专门救济。
• 前置提起解散诉讼同时申请对公司清算的，对清算申请不予受理（先解散、后清算）。
• 当事人股东提起解散公司诉讼应以公司为被告；其他股东可列为第三人。法院应注重调解，可通过股权收购、减资等方式化解，维系公司存续。

二、清算组的成立与清算程序

• 强制清算公司应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组自行清算。出现①逾期不成立清算组清算、②虽成立清算组但故意拖延清算、③违法清算可能严重损害债权人或股东利益三种情形之一的，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人均可申请人民法院指定清算组进行清算，法院应予受理。（注：2008 年原文曾规定「债权人未提起清算申请，公司股东可以申请」的先后顺序，该款已在 2020 年修正时删去，现行文本中上述主体并列，无申请顺序之分。）
• 通知申报清算组应依法通知并公告债权人申报债权，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案。

三、清算义务人怠于清算的责任（实务高频）

• 财产贬损未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，债权人可主张相关清算义务人在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任（第十八条第一款）。
• 无法清算因怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法清算的，债权人可主张清算义务人对公司债务承担连带清偿责任（第十八条第二款——最高法指导案例 9 号即适用本款裁判）。上述情形系实际控制人原因造成的，债权人可主张实际控制人承担相应民事责任（第十八条第三款）。
• 恶意 / 虚假注销恶意处置公司财产、或以虚假清算报告骗取注销、未经清算即办理注销登记的，债权人可主张相关主体承担相应赔偿或连带清偿责任；股东、第三人在办理注销时承诺对债务负责的，应按承诺担责。

※ 上述“清算义务人”的主体范围，请以新公司法第 232 条（董事为清算义务人）为现行口径，与本解释旧表述衔接适用。