指导案例9号：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案

一、裁判要点（官方表述）

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是公司的实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务；怠于履行清算义务，致使公司主要财产、账册等灭失无法清算或造成财产贬值流失的，应在相应范围内对债权人承担相应责任。

以上为最高人民法院发布裁判要点的忠实转述；案号、完整案情与裁判理由以官方发布原文为准（见文末来源）。

二、案情梗概

存亮公司是债权人，其债务人（一家有限责任公司）被吊销营业执照后未依法清算。蒋志东、王卫明等是该债务人公司的股东。存亮公司主张：因股东怠于清算，导致公司财产状况无法查清、债权无法实现，股东应对公司债务承担责任。

部分股东抗辩：我只是个不参与经营的小股东，既非实际控制人，也没管过公司的事，凭什么要我承担清算责任？

三、德载评析

（一）本案确立的裁判规则

规则一：清算义务是法定义务，“不管事”不是免责理由。公司被吊销营业执照等解散事由出现后，法定的清算义务人负有及时组织清算的义务。这是法律直接课加的义务，不因股东是否实际控制、是否参与经营而免除。“我只是挂名 / 小股东，没参与”——不能作为逃避清算责任的挡箭牌。

规则二：怠于清算致损，要在损失范围内担责。清算义务人怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失、无法清算，或造成公司财产贬值、流失的，债权人可主张其在相应损失范围内承担赔偿责任；情形严重（导致无法清算）的，可能对公司债务承担连带清偿责任。

（二）规则背后的法律依据

• 《公司法》（2023 修订）第 232 条：公司因法定事由解散的，董事为清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；未及时履行清算义务给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。
• 公司法司法解释（二）关于怠于清算、无法清算、恶意 / 虚假注销的赔偿与连带清偿责任，见本站司法解释（二）要点。

（三）“僵尸公司”不能一扔了之

很多企业主以为公司不做了、执照被吊销就一了百了，放着不管——本案与新公司法第 232 条告诉你：公司“死”了要依法“善后”，不清算是有代价的。尤其在新法把清算义务人明确为董事之后，挂名董事、不管事的董事同样在射程之内。不想承担清算责任，就要么依法及时清算注销，要么在退出前理清自己的董事 / 股东身份与义务。

四、对企业与股东的启示

• 公司股东 / 董事：公司一旦被吊销执照或出现解散事由，及时组织清算（新法：董事应在 15 日内组清算组）；保管好账册、财产、重要文件——灭失即可能被认定“无法清算”而担责。挂名董事尤其要当心。
• 债权人：债务公司被吊销执照却不清算的，注意保存其怠于清算、财产流失的证据，可主张清算义务人在损失范围内赔偿、乃至连带清偿。
• 准备退出的董事 / 股东：退出前理清清算义务，别把“僵尸公司”和潜在的清算责任一起留给自己。

延伸阅读

• 公司法司法解释（二）要点：解散与清算责任
• 公司法人人格否认：股东何时为公司债务买单