指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限责任公司股东资格确认纠纷案

一、裁判要点（官方表述）

1．国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制、明确约定公司回购条款（如“人走股留”），只要不违反公司法等法律、行政法规的强制性规定，可认定为有效。
2．有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东或依法处置的方式进行合理处置的，人民法院应予支持。

以上为最高人民法院发布裁判要点的忠实转述；案号、完整案情与裁判理由以官方发布原文为准（见文末来源）。

二、案情梗概

大华餐饮公司系由国有企业改制而来的有限责任公司，其初始章程约定了“人走股留”的规则——员工股东与公司解除劳动关系（离职）时，其股权由公司回购。宋文军是该公司的自然人股东，与公司解除劳动关系后，公司依章程回购了其股权。宋文军起诉，请求确认其仍具有股东资格，主张章程的回购条款无效。

争议核心：公司章程约定“离职就得把股权卖回给公司”，这样限制股权、由公司回购的条款，有效吗？公司据此回购离职股东股权，站得住脚吗？

三、德载评析

（一）本案确立的裁判规则

规则一：初始章程的“人走股留”条款，原则上有效。公司章程是股东之间的自治契约。对由特定身份（如员工）取得股权、约定离职时回购的初始章程条款，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，法院尊重这种自治安排，认定有效。宋文军在加入公司、取得股权时即受该章程约束。

规则二：公司回购要“合理对价 + 合理处置”。有限公司原则上不能随意持有本公司股权，但依有效章程回购离职股东股权，只要支付了合理对价，并对回购的股权作了合理处置（转让给其他股东，或依法减资注销），就不违反“公司不得回购本公司股权”的一般禁止，应予支持。

（二）规则背后的法律依据

• 《公司法》（2023 修订）关于公司章程自治、股东权利义务与有限公司股权回购的框架（异议股东回购见第 89 条；公司取得本公司股权的例外与处置见相关规定）。
• 公司法司法解释（三）关于股东资格确认的规定，见本站司法解释（三）要点。

（三）员工持股与“股权激励”的回购安排

本案的价值远超国企改制场景——它为普遍存在的员工持股、股权激励提供了裁判指引。很多公司让核心员工持股，同时约定“离职退股”。这类安排要站得住，关键在三点：写进章程（或有效的持股协议）、约定明确的回购价格 / 计算方式、离职时按约履行回购与处置。反之，若回购价明显不合理、或公司拿了股权却长期不处置，都可能引发争议。

四、对企业与股东的启示

• 设计员工持股 / 股权激励的公司：把“离职回购”写进初始章程或有效协议，明确触发条件、回购价格 / 计算公式、处置方式；回购后及时转让或减资注销，别让公司长期持有本公司股权。
• 持股员工：加入前看清章程的退股条款——取得股权即受其约束；对回购价格是否“合理”有争议的，可就对价而非“能否回购”展开主张。
• 受让人 / 投资人：尽调时核查目标公司章程是否有身份限制与回购条款，避免受让到“注定要被回购”的股权。

延伸阅读

• 有限公司股东退出的全部路径
• 公司法司法解释（三）要点：出资、代持与股东资格