公司法司法解释（三）要点：出资、股权代持与股东资格

一、出资义务与责任

• 出资交付以房屋、土地使用权、知识产权等出资，已实际交付公司使用但未办权属变更的，可认定履行出资义务但应责令补办；办了权属变更却未实际交付使用的，不认定已履行。
• 出资不实非货币出资的实际价额显著低于章程所定的，认定未全面履行出资义务，应补足差额。
• 抽逃出资典型情形：虚增利润分配、虚构债权债务转出、利用关联交易转出、其他未经法定程序抽回。
• 补充赔偿股东未履行或未全面履行出资义务的，公司或其他股东可请求其向公司全面履行；债权人可请求其在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。抽逃出资的，协助的董监高承担连带责任。
• 权利限制股东未出资或抽逃出资，公司依章程或股东会决议对其利润分配、新股优先认购、剩余财产分配等作合理限制的，该股东主张无效的不予支持。
• 股东除名股东未出资或抽逃全部出资，经催告在合理期间仍未缴纳或返还的，公司以股东会决议解除其股东资格，该股东请求确认无效的不予支持（另见新公司法第 52 条股东失权）。

二、股权代持（第 24—28 条，实务高频）

• 第 24 条有限责任公司实际出资人与名义股东约定由前者出资并享有投资权益、以后者为名义股东的代持协议，如无法律规定的无效情形，认定有效；实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，予以支持，名义股东以股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的不予支持。但实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册与章程并办理登记（显名）的，不予支持。（法条原文为「半数以上」，含恰好半数，与「过半数」不同。）
• 第 25 条名义股东擅自转让、质押或以其他方式处分登记于其名下的股权，实际出资人主张处分无效的，参照善意取得（民法典第 311 条）处理；造成损失的，可请求名义股东赔偿。
• 第 26 条名义股东不得以「我只是名义股东」对抗债权人：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人抗辩的，不予支持；名义股东承担赔偿责任后，可向实际出资人追偿。
• 第 27 条股权转让后尚未办理变更登记，原股东擅自处分仍登记于其名下的股权，受让股东主张处分无效的，参照民法典第 311 条处理；造成损失的，可请求原股东赔偿，并可请求对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或实际控制人承担相应责任。
• 第 28 条冒名登记的，由冒名登记行为人承担相应责任；以被冒名登记为股东者承担补足出资或对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的主张，不予支持。

三、股东资格确认

• 第 22 条当事人主张股权的，应证明已依法出资或认缴出资、或已受让或以其他形式继受股权，且不违反法律强制性规定。
• 权属外观处理股东资格争议，兼顾实质出资与公示外观（股东名册、章程记载、工商登记），对外关系上保护善意第三人的信赖。

※ 代持“显名须其他股东半数以上同意”规则与新公司法第 84 条（对外转让改为通知＋优先购买权）的衔接尚待配套明确，详见本站研究股权代持的裁判规则与隐名股东显名的证据链。