指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

一、裁判要点（官方表述）

1．《公司法》规定的“公司经营管理发生严重困难”，侧重于公司管理方面存在严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
2．对符合公司法及司法解释规定条件的股东提起的解散公司诉讼，人民法院应予受理并注重调解；当事人同意由公司或股东收购股份、或以减资等方式使公司存续且不违反强制性规定的，应予支持。调解不成、已符合法定解散条件的，应依法及时判决解散。

以上为最高人民法院发布裁判要点的忠实转述；案号、完整案情与裁判理由以官方发布原文为准（见文末来源）。

二、案情梗概

凯莱公司系由两名股东各持股 50% 的有限责任公司，林方清与戴小明分别为两方。双方矛盾激化后，公司长期无法召开有效的股东会，经营管理决策陷入僵持，形成典型的“公司僵局”。林方清诉请解散公司。

争议核心：50 对 50、股东会开不下去、公司仍在运转甚至并未严重亏损——这样的僵局，够不够“经营管理发生严重困难”的司法解散门槛？

三、德载评析

（一）本案确立的裁判规则

规则一：“严重困难”看治理、不看盈亏。司法解散的门槛是公司治理机制失灵——股东会 / 董事会长期无法运转、无法形成有效决议，公司陷入内部僵持。哪怕公司账面还在盈利，只要治理已经“心脏骤停”，就可能满足“经营管理严重困难”。反过来，单纯的亏损、资金短缺，不是解散事由。

规则二：解散是“最后手段”，调解与替代方案优先。法院受理后应注重调解，优先促成股权收购、减资、一方退出等让公司存续的方案；只有在穷尽其他途径仍无法解决、继续存续将使股东利益受重大损失时，才判决解散。这一“穷尽途径 + 重大损失”的双重限定，是司法解散审慎立场的体现。

（二）规则背后的法律依据

• 《公司法》（2023 修订）第 231 条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
• 公司法司法解释（二）关于“经营管理严重困难”四种典型情形、不予支持情形与清算的规定，见本站司法解释（二）要点。

（三）50 对 50 结构的先天风险

两名股东各持 50%、互不相让，是最容易走向僵局的股权结构——任何一方都无法单独形成决议，任何一方也都能否决对方。本案是这类僵局走到司法解散的标本。它提醒创业者：股权结构在设立时就决定了将来能不能“拆得开”。与其等到僵局后打解散官司，不如在章程与股东协议里预设打破僵局的机制（如强制回购、拖售权、第三方决断、股权按约定价互购等）。

四、对企业与股东的启示

• 陷入僵局、考虑解散的股东：先自查是否属“治理机制失灵”（能否举证股东会长期无法召开 / 决议），并评估是否已“穷尽其他途径”——法院对司法解散审慎，证据不足易被驳回。解散之外，股权转让、回购、一方退出往往成本更低。
• 50 对 50 或多方对峙的公司：把“打破僵局条款”写进章程 / 股东协议，比事后打解散官司主动得多。
• 被诉解散的一方：可主动提出收购、减资等存续方案争取调解，避免公司被判解散、价值清零。

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