适用提示：本解释共六条，聚焦关联交易救济、董事解任与补偿、利润分配执行、僵局调解，现行有效。衔接要点：关联交易禁止与赔偿见新公司法第 22、182 条，关联关系定义见第 265 条第四项；利润分配时限已由新公司法第 212 条另定为「股东会决议作出之日起六个月内进行分配」（较本解释第 4 条的一年更短，应以法律为准）；董事解任与赔偿见第 71 条。援用时以新公司法现行条号为准。
文号：法释〔2019〕7 号（2019 年 4 月 22 日最高人民法院审判委员会第 1766 次会议审议通过；根据 2020 年 12 月 23 日审判委员会第 1823 次会议《关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正）
施行 · 效力：自 2019-04-29 起施行，现行有效；共六条
官方来源：以最高人民法院公布文本为准
入库核对：2026-07
施行 · 效力：自 2019-04-29 起施行，现行有效；共六条
官方来源：以最高人民法院公布文本为准
入库核对：2026-07
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- 第 1 条关联交易损害公司利益，公司请求控股股东、实际控制人、董监高赔偿损失，被告仅以该交易已履行信息披露、已经股东会（股东大会）同意等法定或章程程序为由抗辩的，人民法院不予支持（即：走完程序不等于免责）。公司没有提起诉讼的，符合法定条件的股东可提起股东代表诉讼。
- 第 2 条关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合法定条件的股东可提起代表诉讼。
- 第 3 条董事任期届满前被股东会（股东大会）有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。董事职务被解除后因补偿与公司发生纠纷的，法院应依法律、行政法规、章程规定或合同约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿及补偿的合理数额。
- 第 4 条分配利润的股东会（股东大会）决议作出后，公司应在决议载明的时间内完成分配；决议未载明时间的，以公司章程规定为准；决议、章程均未规定时间或者时间超过一年的，公司应自决议作出之日起一年内完成分配。决议载明的完成时间超过章程规定时间的，股东可依民法典第 85 条、公司法相关规定请求法院撤销决议中关于该时间的规定。
- 第 5 条审理涉及有限责任公司股东重大分歧的案件应注重调解；当事人协商一致以下列方式解决分歧且不违反强制性规定的，法院应予支持：①公司回购部分股东股份；②其他股东受让；③他人受让；④公司减资；⑤公司分立；⑥其他能解决分歧、恢复正常经营、避免公司解散的方式。
- 第 6 条本规定自 2019-04-29 起施行。施行后尚未终审的案件适用本规定；施行前已终审、或适用审判监督程序再审的案件不适用。本院以前发布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。
※ 关于「董事任期届满未及时改选、或任期内辞任导致董事会低于法定人数时原董事仍应继续履行职务」——该规则不在本解释中，其现行依据是公司法第 70 条第 2 款（监事对应第 77 条第 2 款），援用时请直接引法条。
官方全文：本页仅为要点梳理。本解释官方全文见最高人民法院官网 court.gov.cn。
依据与来源
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》 —— 本页关于关联交易、董事解任与利润分配的全部条文要点，均据该司法解释官方公布文本整理。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7 号）—— 本页涉及的新旧法衔接以该规定为准，本站转载见法释〔2024〕7 号。
效力提示：本页所列条文要点依据官方公布文本整理，施行日期与文号以国家法律法规数据库（flk.npc.gov.cn）、最高人民法院官网及各发布机关公布信息为准。
本页为一般性法律信息与法规索引，不构成对具体个案的法律意见。
