合伙企业法要点：有限合伙与投资持股架构

一、合伙企业的类型与责任

• 普通合伙由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
• 有限合伙由二个以上五十个以下合伙人设立（法律另有规定的除外），其中至少应当有一个普通合伙人（GP），名称中应标明“有限合伙”字样（第 61、62 条）；GP 执行合伙事务并对债务负无限连带责任，LP 以其认缴的出资额为限对债务承担责任、原则上不执行合伙事务。有限合伙是私募基金、员工持股平台、投资 SPV 的常用载体。
• 特殊普通合伙以专业知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可设立特殊普通合伙（一名或数名合伙人在执业中因故意或重大过失造成合伙债务的，承担无限或无限连带责任，其他合伙人以财产份额为限）。

二、财产份额转让与入伙、退伙

• 对外转让（普通合伙人）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意（第 22 条第 1 款）；其他合伙人在同等条件下有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外（第 23 条）。以财产份额出质亦须经其他合伙人一致同意，未经同意的行为无效（第 25 条）。
• ⭐ 对外转让（有限合伙人）门槛低得多：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人（第 73 条）——不需要其他合伙人一致同意。这是 LP 份额流转远比 GP 灵活的法律基础，也是私募基金份额转让的常用通道。此外，法院强制执行有限合伙人的财产份额时应通知全体合伙人，其他合伙人在同等条件下有优先购买权（第 74 条）。
• 对内转让合伙人之间转让全部或部分财产份额的，应当通知其他合伙人（第 22 条第 2 款）。
• 入伙 / 退伙新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议（订立时原合伙人应如实告知经营与财务状况，第 43 条）；退伙分为协议退伙、通知退伙、当然退伙与除名，退伙时按协议或退伙时的财产状况进行结算。

三、合伙事务执行、损益分配与解散

• 事务执行合伙事务由全体合伙人共同执行，或按协议 / 决定委托部分合伙人执行；LP 不执行合伙事务、不得对外代表有限合伙企业（法定“安全港”行为除外）。
• 损益分担利润分配与亏损分担按合伙协议约定；协议未约定或约定不明的，依法定顺序处理，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。
• 解散清算出现法定解散事由的，进行清算，清偿债务后的剩余财产按约定或法定顺序分配。