案例名称：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案
案例类型：最高人民法院指导性案例（指导案例 67 号）
发布机关：最高人民法院
案由：股权转让纠纷
官方来源：最高人民法院指导性案例，以官方发布文本为准
入库核对：2026-07
一、裁判要点（官方表述）
有限责任公司的股东之间转让股权，双方分期支付股权转让款的，不属于合同法关于分期付款买卖合同的规定所调整的情形；受让人未按约定期限支付部分转让款，转让人以此为由请求解除股权转让合同的，人民法院一般不予支持，可通过继续履行、支付违约金等方式救济。
以上为最高人民法院发布裁判要点的忠实转述；案号、完整案情与裁判理由以官方发布原文为准（见文末来源）。
二、案情梗概
汤长龙与周士海系同一有限责任公司的股东。周士海将其股权转让给汤长龙，双方约定分期支付股权转让款。此后，因受让人汤长龙未完全按约定期限支付部分转让款，转让人周士海主张解除股权转让合同、要回股权。此时，汤长龙已经支付了相当比例的转让款，股权变动等也已推进。
争议核心：股权转让款分期付，受让人晚付了一部分，转让人能不能像“分期付款买东西不还钱就退货”那样，解除合同把股权收回？
三、德载评析
（一）本案确立的裁判规则
规则一：股权转让≠分期付款买卖，不能简单套用其解除规则。分期付款买卖（如分期买家电、汽车）里，买受人未付到期价款达一定比例，出卖人可解除合同取回标的物。但股权转让有其特殊性——标的是股权而非普通商品，受让人往往已进入公司、参与经营，简单“退货”会破坏已经形成的公司关系与交易秩序。因此不能机械套用分期付款买卖的法定解除条款。
规则二：已付相当比例价款的，转让人一般不能解除，应走“继续履行 + 违约”救济。受让人只是迟延支付部分价款、且已支付相当比例的，转让人的正当利益（拿到剩余价款）完全可以通过要求继续支付 + 违约金 / 利息来实现，没必要动用“解除合同”这一最激烈的手段。除非构成根本违约（致使合同目的不能实现），否则解除请求难获支持。
（二）规则背后的法律依据
- 《民法典》第 563 条：合同法定解除的一般条件（含一方迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行、或有其他违约致合同目的不能实现等）。
- 《民法典》第 634 条：分期付款买卖中买受人未支付到期价款达全部价款五分之一、经催告仍不支付的，出卖人可请求支付全部价款或解除合同——本案明确此类规则不简单适用于股权转让。
（三）“解除权”是最后的、最重的武器
本案传递一个普遍原则：合同解除是对交易关系最激烈的否定，法律对它设了很高门槛。对方违约，先想能不能用继续履行、违约金、损害赔偿把自己的损失补回来；只有当违约严重到“合同目的根本落空”（根本违约）时，才轮到解除。股权转让尤其如此——股权一旦转让、受让人已入主公司，轻易解除会牵动整个公司关系。
四、对企业与股东的启示
- 股权转让的转让人（卖方）：担心分期收款收不齐，与其指望“晚付就解除”，不如在合同里设计担保、加速到期、明确的违约金、股权 / 表决权在付清前的过渡安排——用继续履行 + 违约条款保护自己，比寄望解除权可靠。
- 受让人（买方）：已支付相当比例价款后，即便有迟延，转让人一般难以解除合同收回股权，但你仍要承担违约金 / 利息，且别拖到构成“根本违约”。
- 所有合同方：把“解除”当最后手段；平时多在合同里写清违约救济，比事后争“能不能解除”更省心。
延伸阅读
- 最高人民法院指导性案例第 67 号《汤长龙诉周士海股权转让纠纷案》，官方发布文本见最高人民法院官网 court.gov.cn —— 支撑第一节“一、裁判要点（官方表述）”与第二节“二、案情梗概”，并为第三节“三、德载评析”的评析对象。
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，2024-07-01 施行）—— 第三节“（二）规则背后的法律依据”所援引的公司法条号，如涉新旧变化，以该现行文本为准。
效力提示：本案裁判要点为最高人民法院指导性案例官方发布内容的忠实转述，条文与案情以官方公布文本为准。
本文评析部分为一般性法律分析，不构成对具体个案的法律意见。
