指导案例15号：徐工集团诉成都川交工贸等买卖合同纠纷案（关联公司人格混同）

一、裁判要点（官方表述）

1．关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分、丧失独立人格的，构成人格混同。
2．关联公司人格混同、严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

以上为最高人民法院发布裁判要点的忠实转述；案号、完整案情与裁判理由以官方发布原文为准（见文末来源）。

二、案情梗概

成都川交工贸与另外两家关联公司，由同一实际控制人掌控。三家公司在人员（管理人员、员工交叉任职）、业务（经营范围与交易高度重合、互相代为经营）、财务（资金混用、账目不清、财产无法区分）等方面高度混同，实质上丧失了各自独立的法人人格。徐工集团作为债权人，其对成都川交工贸的债权难以实现，遂主张由关联公司连带清偿。

争议核心：几家“名义上独立、实际上一体”的关联公司，能不能让它们相互对外部债务承担连带责任？

三、德载评析

（一）本案确立的裁判规则

规则一：人格混同看“三混”。判断关联公司是否人格混同，核心看人员混同、业务混同、财务混同，尤其是财产是否无法区分。当几家公司的钱、人、事搅成一团、彼此不分你我时，它们对外的“独立法人”外观就是虚假的。

规则二：混同 + 损害债权人 = 连带责任。仅仅关联并不必然担责；只有当人格混同严重损害了债权人利益时，才击穿各自的独立人格，让关联公司之间对外部债务相互连带。这是“横向人格否认”——不是股东对公司债务负责（纵向），而是姊妹公司之间相互负责。

（二）规则背后的法律依据

• 《公司法》（2023 修订）第 23 条第 1 款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
• 第 23 条第 2 款（新增横向否认）：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
• 第 23 条第 3 款：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（三）“多个马甲”挡不住债权人了

实践中，有的实控人把一门生意拆到好几家公司里，资产、资金、业务随意腾挪，出了债务就让“空壳”那家去顶。本案与新公司法第 23 条第 2 款联手，堵死了这条路：只要财产混同、损害债权人，姊妹公司一起还。对债权人，这是一把穿透“关联马甲”的利器；对企业主，这是一记警钟——关联公司必须各自独立记账、独立经营、财产分明，否则有限责任的防火墙会被自己亲手拆掉。

四、对企业与股东的启示

• 债权人：债务公司“没钱”但其关联公司“很有钱”时，注意收集人员、业务、财务混同的证据（同一办公地、交叉任职、资金往来无对价、账目不分），可主张横向人格否认要求关联公司连带清偿。
• 企业主 / 实控人：集团化经营务必让各公司财产独立、账目清晰、交易有据、董监高不随意混岗——这是保住有限责任的底线，也是最容易被自己忽视的风险。
• 一人公司股东：第 23 条第 3 款下，你要能证明公司财产独立于个人财产，否则对公司债务连带，举证责任在你。

延伸阅读

• 公司法人人格否认：什么情况下股东要为公司债务“买单”
• 《公司法》（2023 修订）第 23 条全文